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長沙市人民政府辦公廳
關于印發長沙市國有資本權益變動管理(lǐ)辦法的通知(zhī)
長政辦發〔2017〕59号
各區(qū)縣（市）人民政府，市直機關各單位：
《長沙市國有資本權益變動管理(lǐ)辦法》已經市人民政府同意，現(xiàn)印發給你(nǐ)們，請(qǐng)認真遵照執行。
長沙市人民政府辦公廳
2017年10月23日
長沙市國有資本權益變動管理(lǐ)辦法
第一章 總 則
第一條 爲進一步規範長沙市國有資本權益變動的相關行爲，加強企業國有資本權益變動的監督管理(lǐ)，防止國有資産流失，根據《中華人民共和(hé)國企業國有資産法》《中華人民共和(hé)國
公司法》《企業國有資産交易監督管理(lǐ)辦法》等有關規定，結合長沙市實際，制定本辦法。
第二條 國有資本權益變動應當遵守國家法律法規、政策和(hé)制度規定，體現(xiàn)市場配置資源作(zuò)用(yòng)，遵循等價有償、公開(kāi)公平公正、符合程序和(hé)發揮效率的原則。國家法律法規另有規定的從(cóng)其規定。
第三條 本辦法所稱國有資本權益變動管理(lǐ)是指對(duì)國有企業在發生合并、分立、改制、上(shàng)市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大(dà)投資，爲他(tā)人提供擔保，轉讓重大(dà)财産，進行大(dà)額捐贈，分配利潤，以及解散、申請(qǐng)破産等重大(dà)事(shì)項或行爲時(shí)可能(néng)導緻國有資本權益變動的管理(lǐ)，具體包括的情形有：
1、注冊資本變動的管理(lǐ)；
2、生産經營重大(dà)事(shì)項導緻權益變動的管理(lǐ)；
3、投融資重大(dà)事(shì)項導緻權益變動的管理(lǐ)；
4、合并分立、改制、上(shàng)市行爲導緻權益變動的管理(lǐ)；
5、資産交易導緻權益變動的管理(lǐ)；
6、資産損失核銷、産權無償劃轉、捐贈、會(huì)計(jì)政策變更導緻權益變動的管理(lǐ)。
第四條 本辦法适用(yòng)于市本級人民政府出資的國有獨資企業（全民所有制企業）、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司（合稱國家出資企業，一級企業）及其出資設立的各級子企業。
第五條 國有資産監督管理(lǐ)機構（以下(xià)簡稱國資監管機構）負責所監管企業的國有資本權益變動的監督管理(lǐ)（市國資監管機構是指市國資委，區(qū)縣市國資監管機構爲區(qū)縣市财政局或區(qū)縣市人民政府設立的國資監管機構）；國家出資企業負責其各級子企業國有資本權益變動的管理(lǐ)，每年3月31日前向國資監管機構報(bào)告本企業上(shàng)年度的國有資本權益變動情況。
第六條 國有資本控股、參股公司的國有資本權益變動行爲由國有股産權代表（國有股董事(shì)）依照本辦法的規定報(bào)有權管理(lǐ)部門(mén)（國資監管機構、國家出資企業等）決策後，再将該意見依照《公司法》和(hé)該公司章程的有關規定履行相關決策程序。
第二章 注冊資本變動的管理(lǐ)
第七條 國資監管機構負責國家出資企業設立的審核工(gōng)作(zuò)，并報(bào)本級人民政府批準。
國家出資企業負責各級子企業設立的審批工(gōng)作(zuò)，其中非全資及超出企業董事(shì)會(huì)決策權限的二級子企業的設立報(bào)國資監管機構審批。子公司的設立原則上(shàng)控制在三級。
第八條 國資監管機構負責政府以增加、減少注冊資本方式對(duì)國家出資企業的投入變動的相關審核工(gōng)作(zuò)。
國家出資企業負責各級子企業原股東同比例增加、減少注冊資本金(jīn)的審批工(gōng)作(zuò)。
第九條 國資監管機構負責國家出資企業解散、清算(suàn)，申請(qǐng)破産的相關審核工(gōng)作(zuò)，并報(bào)本級人民政府批準。
國資出資企業負責各級子企業解散清算(suàn)、申請(qǐng)破産的審批工(gōng)作(zuò)，其中二級子企業的解散清算(suàn)、申請(qǐng)破産報(bào)國資監管機構審批。
第十條 國家出資企業及各級子企業設立、增加減少注冊資本、解散清算(suàn)、破産的，應當依法及時(shí)向公司登記機關辦理(lǐ)工(gōng)商登記及國資監管機構辦理(lǐ)産權登記等相關手續。
第三章 生産經營重大(dà)事(shì)項導緻權益變動的管理(lǐ)
第十一條 國家出資企業的生産經營方針發生變化時(shí)，經可行性研究及内部決策流程決議(yì)後，報(bào)國資監管機構審批。
國家出資企業各級子企業的生産經營方針由國家出資企業進行管理(lǐ)。
第十二條 國家出資企業應加強财務預決算(suàn)管理(lǐ)，經内部決策流程決議(yì)後，必須于每年元月31日前向國資監管機構報(bào)送企業當年度财務預算(suàn)方案（合并），财務預算(suàn)方案經國資監管機構在二個月内作(zuò)出審查、批複後執行；必須于每年3月31日前向國資監管機構報(bào)送上(shàng)年度經審計(jì)後的财務決算(suàn)報(bào)告。
國家出資企業各級子企業的财務預決算(suàn)由國家出資企業進行管理(lǐ)。
第十三條 國家出資企業中的國有獨資企業（全民所有制企業）、國有獨資公司的上(shàng)繳利潤按照《長沙市企業國有資本經營預算(suàn)辦法》的收取比例執行；國有資本控股公司、國有資本參股公司的利潤分配方案由國有股東代表按照國資監管機構的意見在公司的股東會(huì)上(shàng)進行表決。
各級子企業的利潤分配由國家出資企業負責進行管理(lǐ)。
第十四條 本條所指的資産租賃是指國家出資企業及其各級子企業作(zuò)爲資産出租方，将閑置的土地、房屋、設備等資産部分或者全部租賃給自(zì)然人、法人或其他(tā)社會(huì)組織使用(yòng)，并由承租人支付租金(jīn)的行爲。國家出資企業應當制定本企業及其各級子企業不同類型資産租賃行爲的内部管理(lǐ)制度，明(míng)确責任部門(mén)、管理(lǐ)權限、租賃資産範圍及租賃期限、決策程序、工(gōng)作(zuò)流程，對(duì)其中應當進行資産評估、采取公開(kāi)方式進行的資産種類、金(jīn)額标準等作(zuò)出具體規定，并報(bào)國資監管機構備案。原則上(shàng)租賃資産賬面價值（預計(jì)評估值）超過100萬元（含）或者年租賃收入超過 10萬元（含）的，應當對(duì)預計(jì)的租賃收入進行資産評估且采取公開(kāi)方式進行。國家出資企業不得通過化整爲零、調整租賃資産賬面價值、連續短期租賃等方式規避本條規定的評估、公開(kāi)交易等程序。
第十五條 國家出資企業應加強本企業及各級子企業資金(jīn)管理(lǐ)，建立相關的内部控制制度，确保資金(jīn)安全。資金(jīn)富餘确有資金(jīn)融通行爲的，應按照國家相關法規，并依照企業内部決策流程執行，遵循市場原則、風(fēng)險可控原則，選取委貸、信托等合理(lǐ)方式，且獲取的資金(jīn)回報(bào)不得低(dī)于同期銀行貸款利率。
第四章 投融資重大(dà)事(shì)項導緻權益變動的管理(lǐ)
第十六條 本條所指的投資包括以下(xià)事(shì)項：
1、股權投資，指出資設立子企業、對(duì)子企業增資、股權收購、股權置換及其他(tā)權益類投資等；
2、金(jīn)融類産品投資，指證券投資、保險産品投資、期貨投資、金(jīn)融衍生品投資等；
3、資本性支出投資，指自(zì)用(yòng)固定資産、無形資産、在建工(gōng)程等投資；
國家出資企業投資應當符合國家産業政策，與他(tā)人交易應當公平、有償，取得合理(lǐ)對(duì)價。并按照國家規定進行盡職調查、可行性研究、方案論證，根據内部投資管理(lǐ)制度和(hé)程序進行決策，下(xià)列投資及相關行爲，應報(bào)送國資監管機構進行審核：
1、企業年度投資計(jì)劃（含各級子企業）及投資項目明(míng)細；
2、未列入年度投資計(jì)劃（含各級子企業）且超出企業董事(shì)會(huì)決策權限的單項投資項目；
3、國家出資企業及其各級子企業投資融資性擔保公司；
4、在境外(wài)及港澳台地區(qū)投資項目。
企業投資計(jì)劃經國資監管機構批準後，在項目執行時(shí)出現(xiàn)投資額、資金(jīn)來(lái)源及構成、股權結構、合作(zuò)夥伴、投資對(duì)象等重大(dà)調整的，應當再次報(bào)批。
企業投資金(jīn)額超過1億元（含）的投資項目和(hé)境外(wài)及港澳台投資項目，經國資監管機構審核後報(bào)市人民政府批準。
各級子企業的投資行爲，由國家出資企業按内部決策制度和(hé)程序進行管理(lǐ)。
第十七條 國家出資企業及其各級子企業進行債務性融資時(shí)，應按照企業發展戰略、預算(suàn)、年度投融資計(jì)劃等做好(hǎo)可行性
研究和(hé)融資方案論證，并按照企業章程和(hé)企業内部管理(lǐ)制度進行内部決策，形成書面決議(yì)。
第十八條 國家出資企業及其各級子企業直接融資的，報(bào)國資監管機構審批；直接融資金(jīn)額超過5億元（含），由國資監管機構審核後報(bào)本級人民政府審批。
國家出資企業間接融資的，超出國家出資企業公司章程所規定的決策權限或資産負債率超過70% （其中房地産開(kāi)發企業超過90% ）的企業融資事(shì)項，報(bào)國資監管機構審批。
國家出資企業各級子企業的間接融資管理(lǐ)由國家出資企業負責。
第十九條 本條所指的擔保是指國家出資企業或各級子企業以擔保人的信用(yòng)或特定财産保障債務人履行債務，債權人實現(xiàn)債權的行爲。擔保的方式包含保證、抵押、質押、留置、定金(jīn)等方式。
國家出資企業對(duì)其參股子企業、無産權關系企業和(hé)以其各級子企業對(duì)其參股企業、無産權關系企業進行擔保的，須報(bào)經國資監管機構批準。國家出資企業經批準對(duì)外(wài)擔保後，必須要求被擔保人提供反擔保，在簽訂擔保合同的同時(shí)，簽訂反擔保合同并辦理(lǐ)相應反擔保手續。
國家出資企業對(duì)其獨資、控股子企業和(hé)各級子企業的擔保管理(lǐ)由國家出資企業根據公司章程、内部管理(lǐ)制度進行決策。三級及三級以下(xià)子企業不得對(duì)外(wài)擔保。
第五章 合并分立、改制、上(shàng)市行爲導緻權益變動的管理(lǐ)
第二十條 國家出資企業的合并、分立須做好(hǎo)可行性研究、方案論證及相關内部決策，經國資監管機構審核後，報(bào)本級人民政府批準。
各級子企業的合并、分立由國家出資企業進行管理(lǐ)，其中二級子企業的合并、分立須報(bào)經國資監管機構審批。
第二十一條 本條所稱企業改制是指：國有獨資企業改爲國有獨資公司；國有獨資企業、國有獨資公司改爲國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；國有資本控股公司改爲非國有資本控股公司。
國家出資企業及其各級子企業的改制應當依照法定程序，并制訂改制方案，改制方案的内容應包括改制後的企業組織形式、企業資産和(hé)債權債務處理(lǐ)方案、股權變動方案、改制的操作(zuò)程序、資産評估和(hé)财務審計(jì)等中介機構的選聘等事(shì)項。
國家出資企業的改制由國資監管機構審核後，報(bào)本級人民政府批準，其中：未涉及人員身份轉換及補償的國有獨資企業改爲國有獨資公司由國資監管機構批準。
國家出資企業各級子企業的改制由國家出資企業制定方案并報(bào)國資監管機構審批。
第二十二條 國家出資企業的混合所有制改革、員工(gōng)持股計(jì)劃須做好(hǎo)可行性研究、方案論證及相關内部決策，經國資監管機構審核後，報(bào)本級人民政府批準。
各級子企業的混合所有制改革、員工(gōng)持股計(jì)劃由國家出資企業制定方案，經内部決策流程後報(bào)國資監管機構審批。
第二十三條 國家出資企業及其各級子企業拟上(shàng)市時(shí)，應聘請(qǐng)專業中介機構做好(hǎo)可行性研究、上(shàng)市輔導、方案論證等工(gōng)作(zuò)，并與券商、保薦機構、上(shàng)市相關國家主管部門(mén)等進行充分的溝通和(hé)交流後，按照企業章程和(hé)企業内部管理(lǐ)制度進行決策，形成書面決議(yì)，經國資監管機構審核後，報(bào)市政府相關部門(mén)及市政府審批。完成市級相關審批程序後，再報(bào)送上(shàng)級有關主管部門(mén)審批。
第六章 資産交易導緻權益變動的管理(lǐ)
第二十四條 國資監管機構負責審核國家出資企業的産權轉讓事(shì)項。其中，因産權轉讓緻使國家不再擁有所出資企業控股權或産權轉讓賬面價值（預計(jì)評估值）超過1000萬元（含）的，須由國資監管機構報(bào)本級人民政府批準。
國家出資企業應當制定其子企業産權轉讓管理(lǐ)制度，确定審批管理(lǐ)權限。其中，對(duì)主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和(hé)關鍵領域，主要承擔重大(dà)專項任務子企業或子企業産權轉讓賬面價值（預計(jì)評估值）超過500萬元（含）的，須由國家出資企業報(bào)國資監管機構批準。
轉讓方爲多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大(dà)的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後确定其中一家股東負責履行相關批準程序。
第二十五條 國家出資企業内部或特定行業的資産轉讓，确需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開(kāi)轉讓的，以及國家出資企業及其各級子企業資産賬面價值（預計(jì)評估值）500萬元以上(shàng)（含）的，由轉讓方逐級報(bào)國資監管機構審核批準。
國家出資企業及其各級子企業賬面價值或預計(jì)評估值10萬元以上(shàng)（含）的生産設備、房産、在建工(gōng)程以及土地使用(yòng)權、債權、知(zhī)識産權等資産對(duì)外(wài)轉讓，應當按照企業内部管理(lǐ)制度履行相應決策程序、資産評估後，在産權交易機構公開(kāi)進行。
國家出資企業負責制定本企業及其各級子企業不同類型資産轉讓行爲的内部管理(lǐ)制度，明(míng)确責任部門(mén)、管理(lǐ)權限、決策程序、工(gōng)作(zuò)流程，對(duì)其中應當在産權交易機構公開(kāi)轉讓的資産種類、金(jīn)額标準等作(zuò)出具體規定，并報(bào)國資監管機構備案。國家出資企業及其各級子企業不得通過化整爲零、調整資産賬面價值、連續短期轉讓等方式規避本條規定的評估、公開(kāi)交易、審批等程序。
第二十六條 本條所稱的增資是指國家出資企業及其各級子企業的原股東非同比例增加資本或新股東對(duì)其進行增加資本。國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行爲。其中，因增資緻使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報(bào)本級人民政府批準。
國家出資企業決定其各級子企業的增資行爲。其中，對(duì)主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和(hé)關鍵領域，主要承擔重大(dà)專項任務的子企業的增資行爲，須由國家出資企業報(bào)國資監管機構批準。
增資企業爲多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大(dà)的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後确定其中一家股東負責履行相關批準程序。
企業增資在完成決策批準程序後，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開(kāi)展審計(jì)和(hé)資産評估。
第七章 資産損失核銷、産權無償劃轉、捐贈、
會(huì)計(jì)政策變更導緻權益變動的管理(lǐ)
第二十七條 當國家出資企業及其各級子企業出現(xiàn)下(xià)列情形之一，國家監管機構可以要求進行清産核資：
1、企業資産損失和(hé)資金(jīn)挂賬超過所有者權益，或者企業會(huì)計(jì)信息嚴重失真、賬實嚴重不符的；
2、企業受重大(dà)自(zì)然災害或者其他(tā)重大(dà)、緊急情況等不可抗力因素影響，造成嚴重資産損失的；
3、企業賬務出現(xiàn)嚴重異常情況，或者國有資産出現(xiàn)重大(dà)流失的；
4、其他(tā)應當進行清産核資的情形。
符合下(xià)列情形之一，需要進行清産核資的，由企業逐級提出申請(qǐng)，報(bào)國有資産監督管理(lǐ)機構批準：
1、企業分立、合并、重組、改制、撤銷等經濟行爲涉及資産或産權結構重大(dà)變動情況的；
2、企業會(huì)計(jì)政策發生重大(dà)更改，涉及資産核算(suàn)方法發生重要變化情況的；
3、國家有關法律法規規定企業特定經濟行爲必須開(kāi)展清産核資工(gōng)作(zuò)的。
國家出資企業及其各級子企業按照清産核資要求清查出的各種資産盤盈和(hé)盤虧、報(bào)廢及壞賬等資産損失，由國家出資企業報(bào)送國家監管機構審批（其中：企業清産核資中查出的各項資産損失和(hé)資金(jīn)挂賬數額較小(xiǎo)，企業能(néng)夠自(zì)行消化的，可以按照國家有關财務會(huì)計(jì)制度規定，經國有資産監督管理(lǐ)機構征求财政部門(mén)意見批準後分年計(jì)入損益處理(lǐ)），資産損失核銷超過1000 萬元（含）的報(bào)送本級人民政府批準。
第二十八條 國家出資企業之間産權的無償劃轉，由國家出資企業共同報(bào)送國資監管機構審批；企業國有産權在國家出資企業與另一國家出資企業的各級子企業之間無償劃轉的，由國家出資企業共同報(bào)國資監管機構審批。
企業國有産權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的産權歸屬關系，由所出資企業分别報(bào)同級國資監管機構批準。
企業國有産權在國家出資企業各級子企業之間内部無償劃轉的，由國家出資企業批準并抄報(bào)國資監管機構。
企業國有産權無償劃轉事(shì)項經批準後，劃出方和(hé)劃入方調整産權劃轉比例或者劃轉協議(yì)有重大(dà)變化的，應當按照規定程序重新報(bào)批。
國家出資企業及其各級子企業産權無償劃轉的，應依據中介機構出具的被劃轉企業上(shàng)一年度（或最近一次）的審計(jì)報(bào)告或經國資監管機構批準的清産核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理(lǐ)産權登記等手續。
企業實物資産等無償劃轉參照本條規定執行。
第二十九條 國家出資企業及其各級企業要認真履行社會(huì)責任，積極參與救助捐贈活動，同時(shí)要規範對(duì)外(wài)捐贈行爲。除國家有特殊規定的捐贈項目之外(wài)，對(duì)外(wài)捐贈應當通過依法成立的接受捐贈的公益性社會(huì)團體和(hé)公益性非營利的事(shì)業單位或政府部門(mén)進行，特殊情況下(xià)，也(yě)可通過合法的新聞媒體進行。對(duì)外(wài)捐贈的财産包括現(xiàn)金(jīn)、庫存商品和(hé)其他(tā)物資；企業生産經營需要的主要固定資産、持有的股權和(hé)債權等，或者變質、殘損、過期報(bào)廢的商品物資，不得用(yòng)于對(duì)外(wài)捐贈。企業經營者或者其他(tā)職工(gōng)不得将企業擁有的财産以個人名義對(duì)外(wài)捐贈。
國家出資企業及其各級子企業對(duì)外(wài)捐贈應當充分考慮自(zì)身經營規模、盈利能(néng)力、負債水(shuǐ)平、現(xiàn)金(jīn)流量等财務承受能(néng)力，堅持量力而行的原則，合理(lǐ)确定對(duì)外(wài)捐贈支出規模和(hé)标準。企業經營虧損或者捐贈行爲可能(néng)影響正常生産經營的，原則上(shàng)不得對(duì)外(wài)捐贈。
國家出資企業及其各級子企業應當建立健全對(duì)外(wài)捐贈管理(lǐ)制度，嚴格内部決策程序，規範審批流程。企業每年安排的對(duì)外(wài)捐贈預算(suàn)支出應當經過企業董事(shì)會(huì)或經理(lǐ)辦公會(huì)審議(yì)決定，并明(míng)确審批程序。國家出資企業對(duì)各級子企業的對(duì)外(wài)捐贈行爲應實行統一管理(lǐ)，合理(lǐ)确定對(duì)外(wài)捐贈的權限。
國家出資企業的對(duì)外(wài)捐贈支出應當納入企業年度預算(suàn)管理(lǐ)，上(shàng)年捐贈的實施情況随年度财務預算(suàn)報(bào)告報(bào)送國資監管機構備案。單一對(duì)外(wài)捐贈項目超過以下(xià)标準的事(shì)項：淨資産（指集團上(shàng)年末合并淨資産，下(xià)同）小(xiǎo)于 5億元的企業，捐贈項目超過 10萬元的；淨資産在5億元至 20億元的企業，捐贈項目超過 15萬元的；淨資産大(dà)于20億元的企業，捐贈項目超過 20萬元的，由國家出資企業報(bào)國資監管機構審核同意後實施。
第三十條 國家出資企業及其各級子企業的會(huì)計(jì)政策由國家出資企業根據國家的财務會(huì)計(jì)制度及本企業的實際情況确定，報(bào)國資監管機構備案。一經确定後，不得随意變更，确需變更的，報(bào)國資監管機構批準後執行。
第八章 附 則
第三十一條 專業從(cóng)事(shì)投資、擔保、資産經營管理(lǐ)等業務的國家出資企業或其各級子企業從(cóng)事(shì)該業務的，由該國家出資企業根據相關法規及本企業實際情況，制定内部管理(lǐ)制度，報(bào)國資監管機構備案；其中涉及投資融資性擔保公司及該融資性擔保公司從(cóng)事(shì)擔保業務規定的有關條款時(shí)，須經國資監管機構審定後方可實施。
第三十二條 國資監管機構與委托監管部門(mén)在有關國有資本權益變動管理(lǐ)權限的劃分，按照雙方簽訂的委托監管協議(yì)執行。
第三十三條 各國家出資企業應依據本辦法的規定制定本企業的具體管理(lǐ)制度，自(zì)本辦法發布之日起六個月内報(bào)國資監管機構備案。
第三十四條 我市金(jīn)融文(wén)化企業的國有資本權益變動管理(lǐ)，由主管部門(mén)和(hé)财政部門(mén)參照本辦法監督管理(lǐ)。
第三十五條 區(qū)縣（市）國有資本權益變動的管理(lǐ)，參照本辦法的有關規定執行。
第三十六條 本辦法自(zì)公布之日起施行，現(xiàn)行我市企業國有資本權益變動監管相關規定與本辦法不一緻的，以本辦法爲準。
抄送：市委有關部門(mén)，長沙警備區(qū)。
市人大(dà)常委會(huì)辦公廳，市政協辦公廳，市中級人民法院，
市人民檢察院。
各民主黨派市委。
長沙市人民政府辦公廳 2017年10月23日印發 |
