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企業國有産權交易操作(zuò)規則（國資發産權〔2009〕120号） |
| 時(shí)間：2020-12-14 13:40:15 來(lái)源：長沙聯合産權交易所
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企業國有産權交易操作(zuò)規則
第一章 總則
第一條爲統一規範企業國有産權交易行爲，根據《中華人民共和(hé)國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》（國務院令第378号）、《企業國有産權轉讓管理(lǐ)暫行辦法》（國資委、财政部令第3号）等有關規定，制定本規則。
第二條省級以上(shàng)國資委選擇确定的産權交易機構（以下(xià)簡稱産權交易機構）進行的企業國有産權交易适用(yòng)本規則。
第三條本規則所稱企業國有産權交易，是指企業國有産權轉讓主體（以下(xià)統稱轉讓方）在履行相關決策和(hé)批準程序後，通過産權交易機構發布産權轉讓信息，公開(kāi)挂牌競價轉讓企業國有産權的活動。
第四條企業國有産權交易應當遵循等價有償和(hé)公開(kāi)、公平、公正、競争的原則。産權交易機構應當按照本規則組織企業國有産權交易，自(zì)覺接受國有資産監督管理(lǐ)機構的監督，加強自(zì)律管理(lǐ)，維護市場秩序，保證産權交易活動的正常進行。
第二章 受理(lǐ)轉讓申請(qǐng)
第五條産權轉讓申請(qǐng)的受理(lǐ)工(gōng)作(zuò)由産權交易機構負責承擔。實行會(huì)員制的産權交易機構，應當在其網站(zhàn)上(shàng)公布會(huì)員的名單，供轉讓方自(zì)主選擇，建立委托代理(lǐ)關系。
第六條轉讓方應當向産權交易機構提交産權轉讓公告所需相關材料，并對(duì)所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。按照有關規定需要在信息公告前進行産權轉讓信息内容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。
第七條轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，産權交易機構應當予以接收登記。
第八條産權交易機構應當建立企業國有産權轉讓信息公告的審核制度，對(duì)涉及轉讓标的信息披露的準确性和(hé)完整性，交易條件和(hé)受讓方資格條件設置的公平性與合理(lǐ)性，以及競價方式的選擇等内容進行規範性審核。符合信息公告要求的，産權交易機構應當予以受理(lǐ)，并向轉讓方出具受理(lǐ)通知(zhī)書；不符合信息公告要求的，産權交易機構應當将書面審核意見及時(shí)告知(zhī)轉讓方。
第九條轉讓方應當在産權轉讓公告中披露轉讓标的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對(duì)産權交易有重大(dà)影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金(jīn)的設置等内容。
第十條 産權轉讓公告應當對(duì)轉讓方和(hé)轉讓标的企業基本情況進行披露，包括但(dàn)不限于：
（一）轉讓方、轉讓标的及受托會(huì)員的名稱；
（二）轉讓标的企業性質、成立時(shí)間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工(gōng)人數；
（三）轉讓方的企業性質及其在轉讓标的企業的出資比例；
（四）轉讓标的企業前十名出資人的名稱、出資比例；
（五）轉讓标的企業最近一個年度審計(jì)報(bào)告和(hé)最近一期财務報(bào)表中的主要财務指标數據，包括所有者權益、負債、營業收入、淨利潤等；
（六）轉讓标的（或者轉讓标的企業）資産評估的備案或者核準情況，資産評估報(bào)告中總資産、總負債、淨資産的評估值和(hé)相對(duì)應的審計(jì)後賬面值；
（七）産權轉讓行爲的相關内部決策及批準情況。
第十一條轉讓方在産權轉讓公告中應當明(míng)确爲達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但(dàn)不限于：
（一）轉讓标的挂牌價格、價款支付方式和(hé)期限要求；
（二）對(duì)轉讓标的企業職工(gōng)有無繼續聘用(yòng)要求；
（三）産權轉讓涉及的債權債務處置要求；
（四）對(duì)轉讓标的企業存續發展方面的要求。
第十二條轉讓方可以根據标的企業實際情況，合理(lǐ)設置受讓方資格條件。 受讓方資格條件可以包括主體資格、管理(lǐ)能(néng)力、資産規模等，但(dàn)不得出現(xiàn)具有明(míng)确指向性或者違反公平競争的内容。産權交易機構認爲必要時(shí)，可以要求轉讓方對(duì)受讓方資格條件的判斷标準提供書面解釋或者具體說明(míng)，并在産權轉讓公告中一同公布。
第十三條轉讓方應當在産權轉讓公告中充分披露對(duì)産權交易有重大(dà)影響的相關信息，包括但(dàn)不限于：
（一）審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告有無保留意見或者重要提示；
（二）管理(lǐ)層及其關聯方拟參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓标的企業的股權比例、拟參與受讓國有産權的人員或者公司名單、拟受讓比例等；
（三）有限責任公司的其他(tā)股東或者中外(wài)合資企業的合營他(tā)方是否放(fàng)棄優先購買權。
第十四條産權轉讓公告中應當明(míng)确在征集到(dào)兩個及以上(shàng)符合條件的意向受讓方時(shí)，采用(yòng)何種公開(kāi)競價交易方式确定受讓方。選擇招投标方式的，應當同時(shí)披露評标方法和(hé)标準。
第十五條轉讓方可以在産權轉讓公告中提出交納交易保證金(jīn)的要求。産權交易機構應當明(míng)示交易保證金(jīn)的處置方式。
第三章 發布轉讓信息
第十六條企業國有産權轉讓信息應當在産權交易機構網站(zhàn)和(hé)省級以上(shàng)公開(kāi)發行的經濟或者金(jīn)融類報(bào)刊上(shàng)進行公告。
中央企業産權轉讓信息由相關産權交易機構在其共同選定的報(bào)刊以及各自(zì)網站(zhàn)聯合公告，并在轉讓标的企業注冊地或者轉讓标的企業重大(dà)資産所在地選擇發行覆蓋面較大(dà)的經濟、金(jīn)融類報(bào)刊進行公告。
第十七條轉讓方應當明(míng)确産權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工(gōng)作(zuò)日，并以省級以上(shàng)報(bào)刊的首次信息公告之日爲起始日。
第十八條信息公告期按工(gōng)作(zuò)日計(jì)算(suàn)，遇法定節假日以政府相關部門(mén)公告的實際工(gōng)作(zuò)日爲準。産權交易機構網站(zhàn)發布信息的日期不應當晚于報(bào)刊公告的日期。
第十九條信息公告期間不得擅自(zì)變更産權轉讓公告中公布的内容和(hé)條件。因特殊原因确需變更信息公告内容的，應當由産權轉讓批準機構出具文(wén)件，由産權交易機構在原信息發布渠道(dào)進行公告，并重新計(jì)算(suàn)公告期。
第二十條在規定的公告期限内未征集到(dào)符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告内容的，轉讓方可以按照産權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工(gōng)作(zuò)日。未在産權轉讓公告中明(míng)确延長信息公告期限的，信息公告到(dào)期自(zì)行終結。
第二十一條企業國有産權轉讓首次信息公告時(shí)的挂牌價不得低(dī)于經備案或者核準的轉讓标的資産評估結果。如在規定的公告期限内未征集到(dào)意向受讓方，轉讓方可以在不低(dī)于評估結果90％的範圍内設定新的挂牌價再次進行公告。如新的挂牌價低(dī)于評估結果的90％，轉讓方應當重新獲得産權轉讓批準機構批準後，再發布産權轉讓公告。
第二十二條信息公告期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事(shì)人提出中止信息公告書面申請(qǐng)和(hé)有關材料後，産權交易機構可以作(zuò)出中止信息公告的決定。
第二十三條信息公告的中止期限由産權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。産權交易機構應當在中止期間對(duì)相關的申請(qǐng)事(shì)由或者争議(yì)事(shì)項進行調查核實，也(yě)可轉請(qǐng)相關部門(mén)進行調查核實，及時(shí)作(zuò)出恢複或者終結信息公告的決定。如恢複信息公告，在産權交易機構網站(zhàn)上(shàng)的累計(jì)公告期不少于20個工(gōng)作(zuò)日，且繼續公告的期限不少于10個工(gōng)作(zuò)日。
第二十四條信息公告期間出現(xiàn)緻使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實确認無法消除時(shí)，産權交易機構可以作(zuò)出終結信息公告的決定。
第四章 登記受讓意向
第二十五條意向受讓方在信息公告期限内，向産權交易機構提出産權受讓申請(qǐng)，并提交相關材料。産權交易機構應當對(duì)意向受讓方逐一進行登記。
第二十六條意向受讓方可以到(dào)産權交易機構查閱産權轉讓标的的相關信息和(hé)材料。
第二十七條産權交易機構應當對(duì)意向受讓方提交的申請(qǐng)及材料進行齊全性和(hé)合規性審核，并在信息公告期滿後5個工(gōng)作(zuò)日内将意向受讓方的登記情況及其資格确認意見書面告知(zhī)轉讓方。
第二十八條轉讓方在收到(dào)産權交易機構的資格确認意見後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内予以書面回複。如對(duì)受讓方資格條件存有異議(yì)，應當在書面意見中說明(míng)理(lǐ)由，并提交相關證明(míng)材料。轉讓方逾期未予回複的，視(shì)爲同意産權交易機構作(zuò)出的資格确認意見。
第二十九條經征詢轉讓方意見後，産權交易機構應當以書面形式将資格确認結果告知(zhī)意向受讓方,并抄送轉讓方。
第三十條轉讓方對(duì)産權交易機構确認的意向受讓方資格有異議(yì)，應當與産權交易機構進行協商，必要時(shí)可以就有關争議(yì)事(shì)項征詢國有資産監督管理(lǐ)機構意見。
第三十一條通過資格确認的意向受讓方在事(shì)先确定的時(shí)限内向産權交易機構交納交易保證金(jīn)（以到(dào)達産權交易機構指定賬戶爲準）後獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金(jīn)的，視(shì)爲放(fàng)棄受讓意向。
第五章 組織交易簽約
第三十二條産權轉讓信息公告期滿後，産生兩個及以上(shàng)符合條件的意向受讓方的，由産權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開(kāi)競價；隻産生一個符合條件的意向受讓方的，由産權交易機構組織交易雙方按挂牌價與買方報(bào)價孰高(gāo)原則直接簽約。涉及轉讓标的企業其他(tā)股東依法在同等條件下(xià)享有優先購買權的情形，按照有關法律規定執行。
第三十三條公開(kāi)競價方式包括拍(pāi)賣、招投标、網絡競價以及其他(tā)競價方式。
第三十四條産權交易機構應當在确定受讓方後的次日起3個工(gōng)作(zuò)日内，組織交易雙方簽訂産權交易合同。
第三十五條産權交易合同條款包括但(dàn)不限于：
（一）産權交易雙方的名稱與住所；
（二）轉讓标的企業的基本情況；
（三）産權轉讓的方式；
（四）轉讓标的企業職工(gōng)有無繼續聘用(yòng)事(shì)宜，如何處置；
（五）轉讓标的企業的債權、債務處理(lǐ)；
（六）轉讓價格、付款方式及付款期限；
（七）産權交割事(shì)項；
（八）合同的生效條件；
（九）合同争議(yì)的解決方式；
（十）合同各方的違約責任；
（十一）合同變更和(hé)解除的條件。
第三十六條産權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照産權轉讓公告的内容以及競價交易結果等，對(duì)産權交易合同進行審核。
第三十七條産權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，産權交易合同的生效需經政府相關部門(mén)批準的，交易雙方應當将産權交易合同及相關材料報(bào)政府相關部門(mén)批準，産權交易機構應當出具政府相關部門(mén)審批所需的交易證明(míng)文(wén)件。
第六章 結算(suàn)交易資金(jīn)
第三十八條産權交易資金(jīn)包括交易保證金(jīn)和(hé)産權交易價款，一般以人民币爲計(jì)價單位。
産權交易機構實行交易資金(jīn)統一進場結算(suàn)制度，開(kāi)設獨立的結算(suàn)賬戶，組織收付産權交易資金(jīn)，保證結算(suàn)賬戶中交易資金(jīn)的安全，不得挪作(zuò)他(tā)用(yòng)。
第三十九條受讓方應當在産權交易合同約定的期限内，将産權交易價款支付到(dào)産權交易機構的結算(suàn)賬戶。受讓方交納的交易保證金(jīn)按照相關約定轉爲産權交易價款。産權交易合同約定價款支付方式爲分期付款的，首付交易價款數額不低(dī)于成交金(jīn)額的30％。
第四十條受讓方将産權交易價款交付至産權交易機構結算(suàn)賬戶後，産權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對(duì)符合産權交易價款劃出條件的，産權交易機構應當及時(shí)向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到(dào)交易價款後，應當向産權交易機構出具收款憑證。
第四十一條交易雙方爲同一實際控制人的，經産權交易機構核實後，交易資金(jīn)可以場外(wài)結算(suàn)。
第四十二條産權交易的收費标準應當符合産權交易機構所在地政府物價部門(mén)的有關規定，并在産權交易機構的工(gōng)作(zuò)場所和(hé)信息平台公示。
交易雙方應當按照産權交易機構的收費标準支付交易服務費用(yòng)，交易機構在收到(dào)服務費用(yòng)後，應當出具收費憑證。
第七章 出具交易憑證
第四十三條産權交易雙方簽訂産權交易合同，受讓方依據合同約定将産權交易價款交付至産權交易機構資金(jīn)結算(suàn)賬戶，且交易雙方支付交易服務費用(yòng)後，産權交易機構應當在3個工(gōng)作(zuò)日内出具産權交易憑證。
第四十四條産權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時(shí)，産權交易機構應當在交易行爲獲得政府相關部門(mén)批準後出具産權交易憑證。
第四十五條産權交易憑證應當載明(míng)：項目編号、簽約日期、挂牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓标的全稱、交易方式、轉讓标的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、産權交易機構審核結論等内容。
第四十六條産權交易憑證應當使用(yòng)統一格式打印，不得手寫、塗改。
第八章 附則
第四十七條産權交易過程中發生争議(yì)時(shí)，當事(shì)人可以向産權交易機構申請(qǐng)調解。争議(yì)涉及産權交易機構時(shí)，當事(shì)人可以向産權交易機構的監管機構申請(qǐng)調解，也(yě)可以按照約定向仲裁機構申請(qǐng)仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第四十八條國有産權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有資産合法權益的，國有資産監督管理(lǐ)機構可以要求産權交易機構終結産權交易。
第四十九條産權交易中出現(xiàn)中止、終結情形的，應當在産權交易機構網站(zhàn)上(shàng)公告。
第五十條本規則自(zì)2009年7月1日起施行。
二○○九年十月十日
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