你(nǐ)目前的位置：首頁 > 政策法規 > 産權交易國家政策法規
中華人民共和(hé)國公司法（2018修正） |
| 時(shí)間：2020-12-14 14:09:19 來(lái)源：長沙聯合産權交易所
點擊率：
|
|
中華人民共和(hé)國公司法
第一章 總 則
第一條 立法宗旨
爲了(le)規範公司的組織和(hé)行爲，保護公司、股東和(hé)債權人的合法權益，維護社會(huì)經濟秩序，促進社會(huì)主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條 調整對(duì)象
本法所稱公司是指依照本法在中國境内設立的有限責任公司和(hé)股份有限公司。
第三條 公司界定及股東責任
公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對(duì)公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對(duì)公司承擔責任。
第四條 股東權利
公司股東依法享有資産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。
第五條 公司義務及權益保護
公司從(cóng)事(shì)經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé)社會(huì)公衆的監督，承擔社會(huì)責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 公司登記
設立公司，應當依法向公司登記機關申請(qǐng)設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規規定設立公司必須報(bào)經批準的，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。 公衆可以向公司登記機關申請(qǐng)查詢公司登記事(shì)項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條 營業執照
依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司成立日期。 公司營業執照應當載明(míng)公司的名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事(shì)項。 公司營業執照記載的事(shì)項發生變更的，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條 公司名稱
依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中标明(míng)有限責任公司或者有限公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中标明(míng)股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 公司形式變更
有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更爲股份有限公司的，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條 公司住所
公司以其主要辦事(shì)機構所在地爲住所。
第十一條 公司章程
設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員具有約束力。
第十二條 經營範圍
公司的經營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但(dàn)是應當辦理(lǐ)變更登記。 公司的經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第十三條 法定代表人
公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事(shì)長、執行董事(shì)或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理(lǐ)變更登記。
第十四條 分公司與子公司
公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請(qǐng)登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事(shì)責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事(shì)責任。
第十五條 轉投資
公司可以向其他(tā)企業投資；但(dàn)是，除法律另有規定外(wài)，不得成爲對(duì)所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條 公司擔保
公司向其他(tā)企業投資或者爲他(tā)人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事(shì)會(huì)或者股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)決議(yì)；公司章程對(duì)投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議(yì)。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事(shì)項的表決。該項表決由出席會(huì)議(yì)的其他(tā)股東所持表決權的過半數通過。
第十七條 職工(gōng)權益保護與職業教育
公司必須保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生産。 公司應當采用(yòng)多種形式，加強公司職工(gōng)的職業教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工(gōng)素質。
第十八條 工(gōng)會(huì)
公司職工(gōng)依照《中華人民共和(hé)國工(gōng)會(huì)法》組織工(gōng)會(huì)，開(kāi)展工(gōng)會(huì)活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當爲本公司工(gōng)會(huì)提供必要的活動條件。公司工(gōng)會(huì)代表職工(gōng)就職工(gōng)的勞動報(bào)酬、工(gōng)作(zuò)時(shí)間、福利、保險和(hé)勞動安全衛生等事(shì)項依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和(hé)有關法律的規定，通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式，實行民主管理(lǐ)。 公司研究決定改制以及經營方面的重大(dà)問題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽取公司工(gōng)會(huì)的意見，并通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式聽取職工(gōng)的意見和(hé)建議(yì)。
第十九條 黨組織
在公司中，根據中國共産黨章程的規定，設立中國共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供必要條件。
第二十條 股東禁止行爲
公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章程，依法行使股東權利，不得濫用(yòng)股東權利損害公司或者其他(tā)股東的利益；不得濫用(yòng)公司法人獨立地位和(hé)股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用(yòng)股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用(yòng)公司法人獨立地位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
第二十一條 禁止關聯交易
公司的控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)其關聯關系損害公司利益。 違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司決議(yì)的無效或被撤銷
公司股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事(shì)會(huì)的決議(yì)内容違反法律、行政法規的無效。 股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事(shì)會(huì)的會(huì)議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議(yì)内容違反公司章程的，股東可以自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日起六十日内，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事(shì)會(huì)決議(yì)已辦理(lǐ)變更登記的，人民法院宣告該決議(yì)無效或者撤銷該決議(yì)後，公司應當向公司登記機關申請(qǐng)撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和(hé)組織機構
第二十三條 有限責任公司的設立條件
設立有限責任公司，應當具備下(xià)列條件： （一）股東符合法定人數； （二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； （五）有公司住所。
第二十四條 股東人數
有限責任公司由五十個以下(xià)股東出資設立。
第二十五條 公司章程内容
有限責任公司章程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項： （一）公司名稱和(hé)住所； （二）公司經營範圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和(hé)出資時(shí)間； （六）公司的機構及其産生辦法、職權、議(yì)事(shì)規則； （七）公司法定代表人； （八）股東會(huì)會(huì)議(yì)認爲需要規定的其他(tā)事(shì)項。 股東應當在公司章程上(shàng)簽名、蓋章。
第二十六條 注冊資本
有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 法律、行政法規以及國務院決定對(duì)有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額另有規定的，從(cóng)其規定。
第二十七條 出資方式
股東可以用(yòng)貨币出資，也(yě)可以用(yòng)實物、知(zhī)識産權、土地使用(yòng)權等可以用(yòng)貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作(zuò)價出資；但(dàn)是，法律、行政法規規定不得作(zuò)爲出資的财産除外(wài)。 對(duì)作(zuò)爲出資的非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不得高(gāo)估或者低(dī)估作(zuò)價。法律、行政法規對(duì)評估作(zuò)價有規定的，從(cóng)其規定。
第二十八條 出資義務
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自(zì)所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理(lǐ)其财産權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外(wài)，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 設立登記
股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理(lǐ)人向公司登記機關報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文(wén)件，申請(qǐng)設立登記。
第三十條 出資不足的補充
有限責任公司成立後，發現(xiàn)作(zuò)爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低(dī)于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他(tā)股東承擔連帶責任。
第三十一條 出資證明(míng)書
有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明(míng)書。 出資證明(míng)書應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和(hé)出資日期； （五）出資證明(míng)書的編号和(hé)核發日期。 出資證明(míng)書由公司蓋章。
第三十二條 股東名冊
有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事(shì)項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明(míng)書編号。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事(shì)項發生變更的，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
第三十三條 股東查閱、複制權
股東有權查閱、複制公司章程、股東會(huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)、監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)和(hé)财務會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應當向公司提出書面請(qǐng)求，說明(míng)目的。公司有合理(lǐ)根據認爲股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當目的，可能(néng)損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日内書面答(dá)複股東并說明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條 分紅(hóng)權與優先認購權
股東按照實繳的出資比例分取紅(hóng)利；公司新增資本時(shí)，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但(dàn)是，全體股東約定不按照出資比例分取紅(hóng)利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外(wài)。
第三十五條 不得抽逃出資
公司成立後，股東不得抽逃出資。
第三十六條 股東會(huì)的組成及地位
有限責任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會(huì)職權
股東會(huì)行使下(xià)列職權： （一）決定公司的經營方針和(hé)投資計(jì)劃； （二）選舉和(hé)更換非由職工(gōng)代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、監事(shì)的報(bào)酬事(shì)項； （三）審議(yì)批準董事(shì)會(huì)的報(bào)告； （四）審議(yì)批準監事(shì)會(huì)或者監事(shì)的報(bào)告； （五）審議(yì)批準公司的年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案； （六）審議(yì)批準公司的利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議(yì)； （八）對(duì)發行公司債券作(zuò)出決議(yì)； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì)； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規定的其他(tā)職權。 對(duì)前款所列事(shì)項股東以書面形式一緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議(yì)，直接作(zuò)出決定，并由全體股東在決定文(wén)件上(shàng)簽名、蓋章。
第三十八條 首次股東會(huì)會(huì)議(yì)
首次股東會(huì)會(huì)議(yì)由出資最多的股東召集和(hé)主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 定期會(huì)議(yì)和(hé)臨時(shí)會(huì)議(yì)
股東會(huì)會(huì)議(yì)分爲定期會(huì)議(yì)和(hé)臨時(shí)會(huì)議(yì)。 定期會(huì)議(yì)應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上(shàng)表決權的股東，三分之一以上(shàng)的董事(shì)，監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)。
第四十條 股東會(huì)會(huì)議(yì)的召集與主持
有限責任公司設立董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長主持；董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長主持；副董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。 有限責任公司不設董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議(yì)由執行董事(shì)召集和(hé)主持。 董事(shì)會(huì)或者執行董事(shì)不能(néng)履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議(yì)職責的，由監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)召集和(hé)主持；監事(shì)會(huì)或者監事(shì)不召集和(hé)主持的，代表十分之一以上(shàng)表決權的股東可以自(zì)行召集和(hé)主持。
第四十一條 股東會(huì)會(huì)議(yì)的通知(zhī)與記錄
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議(yì)，應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日前通知(zhī)全體股東；但(dàn)是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外(wài)。 股東會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的股東應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第四十二條 股東的表決權
股東會(huì)會(huì)議(yì)由股東按照出資比例行使表決權；但(dàn)是，公司章程另有規定的除外(wài)。
第四十三條 股東會(huì)的議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序
股東會(huì)的議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。 股東會(huì)會(huì)議(yì)作(zuò)出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議(yì)，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議(yì)，必須經代表三分之二以上(shàng)表決權的股東通過。
第四十四條 董事(shì)會(huì)的組成
有限責任公司設董事(shì)會(huì)，其成員爲三人至十三人；但(dàn)是，本法第五十條另有規定的除外(wài)。 兩個以上(shàng)的國有企業或者兩個以上(shàng)的其他(tā)國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會(huì)成員中應當有公司職工(gōng)代表；其他(tā)有限責任公司董事(shì)會(huì)成員中可以有公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民主選舉産生。 董事(shì)會(huì)設董事(shì)長一人，可以設副董事(shì)長。董事(shì)長、副董事(shì)長的産生辦法由公司章程規定。
第四十五條 董事(shì)任期
董事(shì)任期由公司章程規定，但(dàn)每屆任期不得超過三年。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。 董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會(huì)成員低(dī)于法定人數的，在改選出的董事(shì)就任前，原董事(shì)仍應當依照法律、行政法規和(hé)公司章程的規定，履行董事(shì)職務。
第四十六條 董事(shì)會(huì)職權
董事(shì)會(huì)對(duì)股東會(huì)負責，行使下(xià)列職權： （一）召集股東會(huì)會(huì)議(yì)，并向股東會(huì)報(bào)告工(gōng)作(zuò)； （二）執行股東會(huì)的決議(yì)； （三）決定公司的經營計(jì)劃和(hé)投資方案； （四）制訂公司的年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司内部管理(lǐ)機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報(bào)酬事(shì)項，并根據經理(lǐ)的提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人及其報(bào)酬事(shì)項； （十）制定公司的基本管理(lǐ)制度； （十一）公司章程規定的其他(tā)職權。
第四十七條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)的召集與主持
董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)長召集和(hé)主持；董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長召集和(hé)主持；副董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和(hé)主持。
第四十八條 董事(shì)會(huì)的議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序
董事(shì)會(huì)的議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。 董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。 董事(shì)會(huì)決議(yì)的表決，實行一人一票。
第四十九條 經理(lǐ)的設立與職權
有限責任公司可以設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會(huì)負責，行使下(xià)列職權： （一）主持公司的生産經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，組織實施董事(shì)會(huì)決議(yì)； （二）組織實施公司年度經營計(jì)劃和(hé)投資方案； （三）拟訂公司内部管理(lǐ)機構設置方案； （四）拟訂公司的基本管理(lǐ)制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘以外(wài)的負責管理(lǐ)人員； （八）董事(shì)會(huì)授予的其他(tā)職權。 公司章程對(duì)經理(lǐ)職權另有規定的，從(cóng)其規定。 經理(lǐ)列席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。
第五十條 執行董事(shì)
股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有限責任公司，可以設一名執行董事(shì)，不設董事(shì)會(huì)。執行董事(shì)可以兼任公司經理(lǐ)。 執行董事(shì)的職權由公司章程規定。
第五十一條 監事(shì)會(huì)的設立與組成
有限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有限責任公司，可以設一至二名監事(shì)，不設監事(shì)會(huì)。 監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和(hé)适當比例的公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的比例不得低(dī)于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民主選舉産生。 監事(shì)會(huì)設主席一人，由全體監事(shì)過半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。 董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得兼任監事(shì)。
第五十二條 監事(shì)的任期
監事(shì)的任期每屆爲三年。監事(shì)任期屆滿，連選可以連任。 監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會(huì)成員低(dī)于法定人數的，在改選出的監事(shì)就任前，原監事(shì)仍應當依照法律、行政法規和(hé)公司章程的規定，履行監事(shì)職務。
第五十三條 監事(shì)會(huì)或監事(shì)的職權（一）
監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使下(xià)列職權： （一）檢查公司财務； （二）對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員執行公司職務的行爲進行監督，對(duì)違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì)決議(yì)的董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員提出罷免的建議(yì)； （三）當董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員的行爲損害公司的利益時(shí)，要求董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員予以糾正； （四）提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議(yì)，在董事(shì)會(huì)不履行本法規定的召集和(hé)主持股東會(huì)會(huì)議(yì)職責時(shí)召集和(hé)主持股東會(huì)會(huì)議(yì)； （五）向股東會(huì)會(huì)議(yì)提出提案； （六）依照本法第一百五十一條的規定，對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員提起訴訟； （七）公司章程規定的其他(tā)職權。
第五十四條 監事(shì)會(huì)或監事(shì)的職權（二）
監事(shì)可以列席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，并對(duì)董事(shì)會(huì)決議(yì)事(shì)項提出質詢或者建議(yì)。 監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)發現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事(shì)務所等協助其工(gōng)作(zuò)，費用(yòng)由公司承擔。
第五十五條 監事(shì)會(huì)的會(huì)議(yì)制度
監事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議(yì)，監事(shì)可以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。 監事(shì)會(huì)的議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。 監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經半數以上(shàng)監事(shì)通過。 監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的監事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第五十六條 監事(shì)職責所需費用(yòng)的承擔
監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使職權所必需的費用(yòng)，由公司承擔。
第五十七條 一人公司的概念
一人有限責任公司的設立和(hé)組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。 本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個自(zì)然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條 一人公司的注冊資本
一個自(zì)然人隻能(néng)投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能(néng)投資設立新的一人有限責任公司。
第五十九條 一人公司的登記注意事(shì)項
一人有限責任公司應當在公司登記中注明(míng)自(zì)然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明(míng)。
第六十條 一人公司的章程
一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十一條 一人公司的股東決議(yì)
一人有限責任公司不設股東會(huì)。股東作(zuò)出本法第三十七條第一款所列決定時(shí)，應當采用(yòng)書面形式，并由股東簽名後置備于公司。
第六十二條 一人公司的财會(huì)報(bào)告
一人有限責任公司應當在每一會(huì)計(jì)年度終了(le)時(shí)編制财務會(huì)計(jì)報(bào)告，并經會(huì)計(jì)師事(shì)務所審計(jì)。
第六十三條 一人公司的債務承擔
一人有限責任公司的股東不能(néng)證明(míng)公司财産獨立于股東自(zì)己的财産的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
第六十四條 國有獨資公司的概念
國有獨資公司的設立和(hé)組織機構，适用(yòng)本節規定；本節沒有規定的，适用(yòng)本章第一節、第二節的規定。 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督管理(lǐ)機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十五條 國有獨資公司的章程
國有獨資公司章程由國有資産監督管理(lǐ)機構制定，或者由董事(shì)會(huì)制訂報(bào)國有資産監督管理(lǐ)機構批準。
第六十六條 國有獨資公司股東權的行使
國有獨資公司不設股東會(huì)，由國有資産監督管理(lǐ)機構行使股東會(huì)職權。國有資産監督管理(lǐ)機構可以授權公司董事(shì)會(huì)行使股東會(huì)的部分職權，決定公司的重大(dà)事(shì)項，但(dàn)公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和(hé)發行公司債券，必須由國有資産監督管理(lǐ)機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破産的，應當由國有資産監督管理(lǐ)機構審核後，報(bào)本級人民政府批準。 前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定确定。
第六十七條 國有獨資公司的董事(shì)會(huì)
國有獨資公司設董事(shì)會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事(shì)每屆任期不得超過三年。董事(shì)會(huì)成員中應當有公司職工(gōng)代表。 董事(shì)會(huì)成員由國有資産監督管理(lǐ)機構委派；但(dàn)是，董事(shì)會(huì)成員中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會(huì)選舉産生。 董事(shì)會(huì)設董事(shì)長一人，可以設副董事(shì)長。董事(shì)長、副董事(shì)長由國有資産監督管理(lǐ)機構從(cóng)董事(shì)會(huì)成員中指定。
第六十八條 國有獨資公司的經理(lǐ)
國有獨資公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)聘任或者解聘。經理(lǐ)依照本法第四十九條規定行使職權。 經國有資産監督管理(lǐ)機構同意，董事(shì)會(huì)成員可以兼任經理(lǐ)。
第六十九條 國有獨資公司高(gāo)層人員的兼職禁止
國有獨資公司的董事(shì)長、副董事(shì)長、董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員，未經國有資産監督管理(lǐ)機構同意，不得在其他(tā)有限責任公司、股份有限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。
第七十條 國有獨資公司的監事(shì)會(huì)
國有獨資公司監事(shì)會(huì)成員不得少于五人，其中職工(gōng)代表的比例不得低(dī)于三分之一，具體比例由公司章程規定。 監事(shì)會(huì)成員由國有資産監督管理(lǐ)機構委派；但(dàn)是，監事(shì)會(huì)成員中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會(huì)選舉産生。監事(shì)會(huì)主席由國有資産監督管理(lǐ)機構從(cóng)監事(shì)會(huì)成員中指定。 監事(shì)會(huì)行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和(hé)國務院規定的其他(tā)職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 股權轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外(wài)的人轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事(shì)項書面通知(zhī)其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自(zì)接到(dào)書面通知(zhī)之日起滿三十日未答(dá)複的，視(shì)爲同意轉讓。其他(tā)股東半數以上(shàng)不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視(shì)爲同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下(xià)，其他(tā)股東有優先購買權。兩個以上(shàng)股東主張行使優先購買權的，協商确定各自(zì)的購買比例；協商不成的，按照轉讓時(shí)各自(zì)的出資比例行使優先購買權。 公司章程對(duì)股權轉讓另有規定的，從(cóng)其規定。
第七十二條 優先購買權
人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知(zhī)公司及全體股東，其他(tā)股東在同等條件下(xià)有優先購買權。其他(tā)股東自(zì)人民法院通知(zhī)之日起滿二十日不行使優先購買權的，視(shì)爲放(fàng)棄優先購買權。
第七十三條 股權轉讓的變更記載
依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明(míng)書，向新股東簽發出資證明(míng)書，并相應修改公司章程和(hé)股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項修改不需再由股東會(huì)表決。
第七十四條
有下(xià)列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項決議(yì)投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理(lǐ)的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要财産的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議(yì)通過決議(yì)修改章程使公司存續的。 自(zì)股東會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)通過之日起六十日内，股東與公司不能(néng)達成股權收購協議(yì)的，股東可以自(zì)股東會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)通過之日起九十日内向人民法院提起訴訟。
第七十五條 股東資格的繼承
自(zì)然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但(dàn)是，公司章程另有規定的除外(wài)。
第四章 股份有限公司的設立和(hé)組織機構
第七十六條 股份有限公司的設立條件
設立股份有限公司，應當具備下(xià)列條件： （一）發起人符合法定人數； （二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； （三）股份發行、籌辦事(shì)項符合法律規定； （四）發起人制訂公司章程，采用(yòng)募集方式設立的經創立大(dà)會(huì)通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （六）有公司住所。
第七十七條 設立方式
股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。 發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。 募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設立公司。
第七十八條 發起人的限制
設立股份有限公司，應當有二人以上(shàng)二百人以下(xià)爲發起人，其中須有半數以上(shàng)的發起人在中國境内有住所。
第七十九條 發起人的義務
股份有限公司發起人承擔公司籌辦事(shì)務。 發起人應當簽訂發起人協議(yì)，明(míng)确各自(zì)在公司設立過程中的權利和(hé)義務。
第八十條 注冊資本
股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本爲在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他(tā)人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。 法律、行政法規以及國務院決定對(duì)股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額另有規定的，從(cóng)其規定。
第八十一條 公司章程
股份有限公司章程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項： （一）公司名稱和(hé)住所； （二）公司經營範圍； （三）公司設立方式； （四）公司股份總數、每股金(jīn)額和(hé)注冊資本； （五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和(hé)出資時(shí)間； （六）董事(shì)會(huì)的組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則； （七）公司法定代表人； （八）監事(shì)會(huì)的組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事(shì)由與清算(suàn)辦法； （十一）公司的通知(zhī)和(hé)公告辦法； （十二）股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)認爲需要規定的其他(tā)事(shì)項。
第八十二條 出資方式
發起人的出資方式，适用(yòng)本法第二十七條的規定。
第八十三條 發起設立的程序
以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨币财産出資的，應當依法辦理(lǐ)其财産權的轉移手續。 發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議(yì)承擔違約責任。 發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事(shì)會(huì)和(hé)監事(shì)會(huì)，由董事(shì)會(huì)向公司登記機關報(bào)送公司章程以及法律、行政法規規定的其他(tā)文(wén)件，申請(qǐng)設立登記。
第八十四條 募集設立的發起人認購股份
以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但(dàn)是，法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。
第八十五條 募集股份的公告和(hé)認股書
發起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說明(míng)書，并制作(zuò)認股書。認股書應當載明(míng)本法第八十六條所列事(shì)項，由認股人填寫認購股數、金(jīn)額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。
第八十六條 招股說明(míng)書
招股說明(míng)書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明(míng)下(xià)列事(shì)項： （一）發起人認購的股份數； （二）每股的票面金(jīn)額和(hé)發行價格； （三）無記名股票的發行總數； （四）募集資金(jīn)的用(yòng)途； （五）認股人的權利、義務； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說明(míng)。
第八十七條 股票承銷
發起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。
第八十八條 代收股款
發起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議(yì)。 代收股款的銀行應當按照協議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門(mén)出具收款證明(míng)的義務。
第八十九條 驗資及創立大(dà)會(huì)的召開(kāi)
發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明(míng)。發起人應當自(zì)股款繳足之日起三十日内主持召開(kāi)公司創立大(dà)會(huì)。創立大(dà)會(huì)由發起人、認股人組成。 發行的股份超過招股說明(míng)書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開(kāi)創立大(dà)會(huì)的，認股人可以按照所繳股款并加算(suàn)銀行同期存款利息，要求發起人返還。
第九十條 創立大(dà)會(huì)的職權
發起人應當在創立大(dà)會(huì)召開(kāi)十五日前将會(huì)議(yì)日期通知(zhī)各認股人或者予以公告。創立大(dà)會(huì)應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。 創立大(dà)會(huì)行使下(xià)列職權： （一）審議(yì)發起人關于公司籌辦情況的報(bào)告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事(shì)會(huì)成員； （四）選舉監事(shì)會(huì)成員； （五）對(duì)公司的設立費用(yòng)進行審核； （六）對(duì)發起人用(yòng)于抵作(zuò)股款的财産的作(zuò)價進行審核； （七）發生不可抗力或者經營條件發生重大(dà)變化直接影響公司設立的，可以作(zuò)出不設立公司的決議(yì)。 創立大(dà)會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會(huì)議(yì)的認股人所持表決權過半數通過。
第九十一條 不得任意抽回股本
發起人、認股人繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開(kāi)創立大(dà)會(huì)或者創立大(dà)會(huì)決議(yì)不設立公司的情形外(wài)，不得抽回其股本。
第九十二條 申請(qǐng)設立登記
董事(shì)會(huì)應于創立大(dà)會(huì)結束後三十日内，向公司登記機關報(bào)送下(xià)列文(wén)件，申請(qǐng)設立登記： （一）公司登記申請(qǐng)書； （二）創立大(dà)會(huì)的會(huì)議(yì)記錄； （三）公司章程； （四）驗資證明(míng)； （五）法定代表人、董事(shì)、監事(shì)的任職文(wén)件及其身份證明(míng)； （六）發起人的法人資格證明(míng)或者自(zì)然人身份證明(míng)； （七）公司住所證明(míng)。 以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發行股票的，還應當向公司登記機關報(bào)送國務院證券監督管理(lǐ)機構的核準文(wén)件。
第九十三條 出資不足的補充
股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他(tā)發起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立後，發現(xiàn)作(zuò)爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低(dī)于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他(tā)發起人承擔連帶責任。
第九十四條 發起人的責任
股份有限公司的發起人應當承擔下(xià)列責任： （一）公司不能(néng)成立時(shí)，對(duì)設立行爲所産生的債務和(hé)費用(yòng)負連帶責任； （二）公司不能(néng)成立時(shí)，對(duì)認股人已繳納的股款，負返還股款并加算(suàn)銀行同期存款利息的連帶責任； （三）在公司設立過程中，由于發起人的過失緻使公司利益受到(dào)損害的，應當對(duì)公司承擔賠償責任。
第九十五條 公司性質的變更
有限責任公司變更爲股份有限公司時(shí)，折合的實收股本總額不得高(gāo)于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加資本公開(kāi)發行股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。
第九十六條 重要資料的置備
股份有限公司應當将公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、财務會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。
第九十七條 股東的查閱、建議(yì)和(hé)質詢權
股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)、監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)、财務會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經營提出建議(yì)或者質詢。
第九十八條 股東大(dà)會(huì)的組成與地位
股份有限公司股東大(dà)會(huì)由全體股東組成。股東大(dà)會(huì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第九十九條 股東會(huì)的職權
本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會(huì)職權的規定，适用(yòng)于股份有限公司股東大(dà)會(huì)。
第一百條 年會(huì)和(hé)臨時(shí)會(huì)
股東大(dà)會(huì)應當每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下(xià)列情形之一的，應當在兩個月内召開(kāi)臨時(shí)股東大(dà)會(huì)： （一）董事(shì)人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨或者合計(jì)持有公司百分之十以上(shàng)股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事(shì)會(huì)認爲必要時(shí)； （五）監事(shì)會(huì)提議(yì)召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規定的其他(tā)情形。
第一百零一條 股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)的召集與主持
股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長主持；董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長主持；副董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。 董事(shì)會(huì)不能(néng)履行或者不履行召集股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)職責的，監事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事(shì)會(huì)不召集和(hé)主持的，連續九十日以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有公司百分之十以上(shàng)股份的股東可以自(zì)行召集和(hé)主持。
第一百零二條 股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)
召開(kāi)股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)，應當将會(huì)議(yì)召開(kāi)的時(shí)間、地點和(hé)審議(yì)的事(shì)項于會(huì)議(yì)召開(kāi)二十日前通知(zhī)各股東；臨時(shí)股東大(dà)會(huì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日前通知(zhī)各股東；發行無記名股票的，應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)三十日前公告會(huì)議(yì)召開(kāi)的時(shí)間、地點和(hé)審議(yì)事(shì)項。 單獨或者合計(jì)持有公司百分之三以上(shàng)股份的股東，可以在股東大(dà)會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事(shì)會(huì)；董事(shì)會(huì)應當在收到(dào)提案後二日内通知(zhī)其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東大(dà)會(huì)審議(yì)。臨時(shí)提案的内容應當屬于股東大(dà)會(huì)職權範圍，并有明(míng)确議(yì)題和(hé)具體決議(yì)事(shì)項。 股東大(dà)會(huì)不得對(duì)前兩款通知(zhī)中未列明(míng)的事(shì)項作(zuò)出決議(yì)。 無記名股票持有人出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)的，應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)五日前至股東大(dà)會(huì)閉會(huì)時(shí)将股票交存于公司。
第一百零三條 股東表決權
股東出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)，所持每一股份有一表決權。但(dàn)是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會(huì)議(yì)的股東所持表決權過半數通過。但(dàn)是，股東大(dà)會(huì)作(zuò)出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議(yì)，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議(yì)，必須經出席會(huì)議(yì)的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通過。
第一百零四條 重要事(shì)項的股東大(dà)會(huì)決議(yì)權
本法和(hé)公司章程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資産或者對(duì)外(wài)提供擔保等事(shì)項必須經股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議(yì)的，董事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)，由股東大(dà)會(huì)就上(shàng)述事(shì)項進行表決。
第一百零五條 董事(shì)、監事(shì)選舉的累積投票制
股東大(dà)會(huì)選舉董事(shì)、監事(shì)，可以依照公司章程的規定或者股東大(dà)會(huì)的決議(yì)，實行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大(dà)會(huì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一股份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用(yòng)。
第一百零六條 出席股東大(dà)會(huì)的代理(lǐ)
股東可以委托代理(lǐ)人出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)，代理(lǐ)人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。
第一百零七條 股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)記錄
股東大(dà)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，主持人、出席會(huì)議(yì)的董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。會(huì)議(yì)記錄應當與出席股東的簽名冊及代理(lǐ)出席的委托書一并保存。
第一百零八條 董事(shì)會(huì)組成、任期及職權
股份有限公司設董事(shì)會(huì)，其成員爲五人至十九人。 董事(shì)會(huì)成員中可以有公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民主選舉産生。 本法第四十五條關于有限責任公司董事(shì)任期的規定，适用(yòng)于股份有限公司董事(shì)。 本法第四十六條關于有限責任公司董事(shì)會(huì)職權的規定，适用(yòng)于股份有限公司董事(shì)會(huì)。
第一百零九條 董事(shì)長的産生及職權
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長一人，可以設副董事(shì)長。董事(shì)長和(hé)副董事(shì)長由董事(shì)會(huì)以全體董事(shì)的過半數選舉産生。 董事(shì)長召集和(hé)主持董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，檢查董事(shì)會(huì)決議(yì)的實施情況。副董事(shì)長協助董事(shì)長工(gōng)作(zuò)，董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長履行職務；副董事(shì)長不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。
第一百一十條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)的召集
董事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議(yì)，每次會(huì)議(yì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十日前通知(zhī)全體董事(shì)和(hé)監事(shì)。 代表十分之一以上(shàng)表決權的股東、三分之一以上(shàng)董事(shì)或者監事(shì)會(huì)，可以提議(yì)召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(shí)會(huì)議(yì)。董事(shì)長應當自(zì)接到(dào)提議(yì)後十日内，召集和(hé)主持董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。 董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)，可以另定召集董事(shì)會(huì)的通知(zhī)方式和(hé)通知(zhī)時(shí)限。
第一百一十一條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)的議(yì)事(shì)規則
董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)應有過半數的董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，必須經全體董事(shì)的過半數通過。 董事(shì)會(huì)決議(yì)的表決，實行一人一票。
第一百一十二條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)的出席及責任承擔
董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，應由董事(shì)本人出席；董事(shì)因故不能(néng)出席，可以書面委托其他(tā)董事(shì)代爲出席，委托書中應載明(míng)授權範圍。 董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(huì)議(yì)所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。 董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會(huì)的決議(yì)承擔責任。董事(shì)會(huì)的決議(yì)違反法律、行政法規或者公司章程、股東大(dà)會(huì)決議(yì)，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議(yì)的董事(shì)對(duì)公司負賠償責任。但(dàn)經證明(míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議(yì)并記載于會(huì)議(yì)記錄的，該董事(shì)可以免除責任。
第一百一十三條 經理(lǐ)的設立與職權
股份有限公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。 本法第四十九條關于有限責任公司經理(lǐ)職權的規定，适用(yòng)于股份有限公司經理(lǐ)。
第一百一十四條 董事(shì)兼任經理(lǐ)
公司董事(shì)會(huì)可以決定由董事(shì)會(huì)成員兼任經理(lǐ)。
第一百一十五條 公司向高(gāo)管人員借款禁止
公司不得直接或者通過子公司向董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員提供借款。
第一百一十六條 高(gāo)管人員的報(bào)酬披露
公司應當定期向股東披露董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員從(cóng)公司獲得報(bào)酬的情況。
第一百一十七條 監事(shì)會(huì)的組成及任期
股份有限公司設監事(shì)會(huì)，其成員不得少于三人。 監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和(hé)适當比例的公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的比例不得低(dī)于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民主選舉産生。 監事(shì)會(huì)設主席一人，可以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和(hé)副主席由全體監事(shì)過半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)會(huì)副主席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)副主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。 董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得兼任監事(shì)。 本法第五十二條關于有限責任公司監事(shì)任期的規定，适用(yòng)于股份有限公司監事(shì)。
第一百一十八條 監事(shì)會(huì)的職權及費用(yòng)
本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事(shì)會(huì)職權的規定，适用(yòng)于股份有限公司監事(shì)會(huì)。 監事(shì)會(huì)行使職權所必需的費用(yòng)，由公司承擔。
第一百一十九條 監事(shì)會(huì)的會(huì)議(yì)制度
監事(shì)會(huì)每六個月至少召開(kāi)一次會(huì)議(yì)。監事(shì)可以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。 監事(shì)會(huì)的議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。 監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經半數以上(shàng)監事(shì)通過。 監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的監事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第一百二十條 上(shàng)市公司的定義
本法所稱上(shàng)市公司，是指其股票在證券交易所上(shàng)市交易的股份有限公司。
第一百二十一條 特别事(shì)項的通過
上(shàng)市公司在一年内購買、出售重大(dà)資産或者擔保金(jīn)額超過公司資産總額百分之三十的，應當由股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，并經出席會(huì)議(yì)的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通過。
第一百二十二條 獨立董事(shì)
上(shàng)市公司設獨立董事(shì)，具體辦法由國務院規定。
第一百二十三條 董事(shì)會(huì)秘書
上(shàng)市公司設董事(shì)會(huì)秘書，負責公司股東大(dà)會(huì)和(hé)董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)的籌備、文(wén)件保管以及公司股東資料的管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事(shì)務等事(shì)宜。
第一百二十四條 會(huì)議(yì)決議(yì)的關聯關系董事(shì)不得表決
上(shàng)市公司董事(shì)與董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)事(shì)項所涉及的企業有關聯關系的，不得對(duì)該項決議(yì)行使表決權，也(yě)不得代理(lǐ)其他(tā)董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由過半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)所作(zuò)決議(yì)須經無關聯關系董事(shì)過半數通過。出席董事(shì)會(huì)的無關聯關系董事(shì)人數不足三人的，應将該事(shì)項提交上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)審議(yì)。
第五章 股份有限公司的股份發行和(hé)轉讓
第一百二十五條 股份及其形式
股份有限公司的資本劃分爲股份，每一股的金(jīn)額相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明(míng)股東所持股份的憑證。
第一百二十六條 股份發行的原則
股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和(hé)價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百二十七條 股票發行價格
股票發行價格可以按票面金(jīn)額，也(yě)可以超過票面金(jīn)額，但(dàn)不得低(dī)于票面金(jīn)額。
第一百二十八條 股票的形式及載明(míng)的事(shì)項
股票采用(yòng)紙(zhǐ)面形式或者國務院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。 股票應當載明(míng)下(xià)列主要事(shì)項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）股票種類、票面金(jīn)額及代表的股份數； （四）股票的編号。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 發起人的股票，應當标明(míng)發起人股票字樣。
第一百二十九條 股票的種類
公司發行的股票，可以爲記名股票，也(yě)可以爲無記名股票。 公司向發起人、法人發行的股票，應當爲記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一百三十條 股東信息的記載
公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下(xià)列事(shì)項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數； （三）各股東所持股票的編号； （四）各股東取得股份的日期。 發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編号及發行日期。
第一百三十一條 其他(tā)種類的股份
國務院可以對(duì)公司發行本法規定以外(wài)的其他(tā)種類的股份，另行作(zuò)出規定。
第一百三十二條 向股東交付股票
股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
第一百三十三條 發行新股的決議(yì)
公司發行新股，股東大(dà)會(huì)應當對(duì)下(xià)列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)： （一）新股種類及數額； （二）新股發行價格； （三）新股發行的起止日期； （四）向原有股東發行新股的種類及數額。
第一百三十四條 發行新股的程序
公司經國務院證券監督管理(lǐ)機構核準公開(kāi)發行新股時(shí)，必須公告新股招股說明(míng)書和(hé)财務會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作(zuò)認股書。 本法第八十七條、第八十八條的規定适用(yòng)于公司公開(kāi)發行新股。
第一百三十五條 發行新股的作(zuò)價方案
公司發行新股，可以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作(zuò)價方案。
第一百三十六條 發行新股的變更登記
公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記，并公告。
第一百三十七條 股份轉讓
股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十八條 股份轉讓的場所
股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他(tā)方式進行。
第一百三十九條 記名股票的轉讓
記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大(dà)會(huì)召開(kāi)前二十日内或者公司決定分配股利的基準日前五日内，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但(dàn)是，法律對(duì)上(shàng)市公司股東名冊變更登記另有規定的，從(cóng)其規定。
第一百四十條 無記名股票的轉讓
無記名股票的轉讓，由股東将該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百四十一條 特定持有人的股份轉讓
發起人持有的本公司股份，自(zì)公司成立之日起一年内不得轉讓。公司公開(kāi)發行股份前已發行的股份，自(zì)公司股票在證券交易所上(shàng)市交易之日起一年内不得轉讓。 公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自(zì)公司股票上(shàng)市交易之日起一年内不得轉讓。上(shàng)述人員離職後半年内，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員轉讓其所持有的本公司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。
第一百四十二條 本公司股份的收購及質押
公司不得收購本公司股份。但(dàn)是，有下(xià)列情形之一的除外(wài)： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他(tā)公司合并； （三）将股份用(yòng)于員工(gōng)持股計(jì)劃或者股權激勵； （四）股東因對(duì)股東大(dà)會(huì)作(zuò)出的公司合并、分立決議(yì)持異議(yì)，要求公司收購其股份； （五）将股份用(yòng)于轉換上(shàng)市公司發行的可轉換爲股票的公司債券； （六）上(shàng)市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。 公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大(dà)會(huì)決議(yì)；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大(dà)會(huì)的授權，經三分之二以上(shàng)董事(shì)出席的董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬于第（一）項情形的，應當自(zì)收購之日起十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。 上(shàng)市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和(hé)國證券法》的規定履行信息披露義務。上(shàng)市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開(kāi)的集中交易方式進行。 公司不得接受本公司的股票作(zuò)爲質押權的标的。
第一百四十三條 記名股票丢失的救濟
記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和(hé)國民事(shì)訴訟法》規定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請(qǐng)補發股票。
第一百四十四條 上(shàng)市公司的股票交易
上(shàng)市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上(shàng)市交易。
第一百四十五條 上(shàng)市公司的信息公開(kāi)
上(shàng)市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其财務狀況、經營情況及重大(dà)訴訟，在每會(huì)計(jì)年度内半年公布一次财務會(huì)計(jì)報(bào)告。
第六章 公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員的資格和(hé)義務
第一百四十六條 高(gāo)管人員的資格禁止
有下(xià)列情形之一的，不得擔任公司的董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員： （一）無民事(shì)行爲能(néng)力或者限制民事(shì)行爲能(néng)力； （二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會(huì)主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破産清算(suàn)的公司、企業的董事(shì)或者廠(chǎng)長、經理(lǐ)，對(duì)該公司、企業的破産負有個人責任的，自(zì)該公司、企業破産清算(suàn)完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自(zì)該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大(dà)的債務到(dào)期未清償。 公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一百四十七條
董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章程，對(duì)公司負有忠實義務和(hé)勤勉義務。 董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得侵占公司的财産。
第一百四十八條 董事(shì)、高(gāo)管人員的禁止行爲
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得有下(xià)列行爲： （一）挪用(yòng)公司資金(jīn)； （二）将公司資金(jīn)以其個人名義或者以其他(tā)個人名義開(kāi)立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規定，未經股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事(shì)會(huì)同意，将公司資金(jīn)借貸給他(tā)人或者以公司财産爲他(tā)人提供擔保； （四）違反公司章程的規定或者未經股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)同意，利用(yòng)職務便利爲自(zì)己或者他(tā)人謀取屬于公司的商業機會(huì)，自(zì)營或者爲他(tā)人經營與所任職公司同類的業務； （六）接受他(tā)人與公司交易的傭金(jīn)歸爲己有； （七）擅自(zì)披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實義務的其他(tā)行爲。 董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第一百四十九條 董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)管人員的損害賠償責任
董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員執行公司職務時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十條
股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)要求董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員列席會(huì)議(yì)的，董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當列席并接受股東的質詢。 董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當如實向監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)提供有關情況和(hé)資料，不得妨礙監事(shì)會(huì)或者監事(shì)行使職權。
第一百五十一條 公司權益受損的股東救濟
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有公司百分之一以上(shàng)股份的股東，可以書面請(qǐng)求監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)向人民法院提起訴訟；監事(shì)有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事(shì)會(huì)或者不設董事(shì)會(huì)的有限責任公司的執行董事(shì)向人民法院提起訴訟。 監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)，或者董事(shì)會(huì)、執行董事(shì)收到(dào)前款規定的股東書面請(qǐng)求後拒絕提起訴訟，或者自(zì)收到(dào)請(qǐng)求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會(huì)使公司利益受到(dào)難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了(le)公司的利益以自(zì)己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他(tā)人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第一百五十二條 股東權益受損的訴訟
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第七章 公 司 債 券
第一百五十三條 公司債券的概念和(hé)發行條件
本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。 公司發行公司債券應當符合《中華人民共和(hé)國證券法》規定的發行條件。
第一百五十四條 公司債券募集辦法
發行公司債券的申請(qǐng)經國務院授權的部門(mén)核準後，應當公告公司債券募集辦法。 公司債券募集辦法中應當載明(míng)下(xià)列主要事(shì)項： （一）公司名稱； （二）債券募集資金(jīn)的用(yòng)途； （三）債券總額和(hé)債券的票面金(jīn)額； （四）債券利率的确定方式； （五）還本付息的期限和(hé)方式； （六）債券擔保情況； （七）債券的發行價格、發行的起止日期； （八）公司淨資産額； （九）已發行的尚未到(dào)期的公司債券總額； （十）公司債券的承銷機構。
第一百五十五條 公司債券票面的記載事(shì)項
公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上(shàng)載明(míng)公司名稱、債券票面金(jīn)額、利率、償還期限等事(shì)項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一百五十六條 公司債券的分類
公司債券，可以爲記名債券，也(yě)可以爲無記名債券。
第一百五十七條 公司債券存根薄
公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。 發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上(shàng)載明(míng)下(xià)列事(shì)項： （一）債券持有人的姓名或者名稱及住所； （二）債券持有人取得債券的日期及債券的編号； （三）債券總額，債券的票面金(jīn)額、利率、還本付息的期限和(hé)方式； （四）債券的發行日期。 發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上(shàng)載明(míng)債券總額、利率、償還期限和(hé)方式、發行日期及債券的編号。
第一百五十八條 記名公司債券的登記結算(suàn)
記名公司債券的登記結算(suàn)機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第一百五十九條 公司債券轉讓
公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。 公司債券在證券交易所上(shàng)市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。
第一百六十條 公司債券的轉讓方式
記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 無記名公司債券的轉讓，由債券持有人将該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百六十一條 可轉換公司債券的發行
上(shàng)市公司經股東大(dà)會(huì)決議(yì)可以發行可轉換爲股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上(shàng)市公司發行可轉換爲股票的公司債券，應當報(bào)國務院證券監督管理(lǐ)機構核準。 發行可轉換爲股票的公司債券，應當在債券上(shàng)标明(míng)可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上(shàng)載明(míng)可轉換公司債券的數額。
第一百六十二條 可轉換公司債券的轉換
發行可轉換爲股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但(dàn)債券持有人對(duì)轉換股票或者不轉換股票有選擇權。
第八章 公司财務、會(huì)計(jì)
第一百六十三條
公司應當依照法律、行政法規和(hé)國務院财政部門(mén)的規定建立本公司的财務、會(huì)計(jì)制度。
第一百六十四條 财務會(huì)計(jì)報(bào)告
公司應當在每一會(huì)計(jì)年度終了(le)時(shí)編制财務會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經會(huì)計(jì)師事(shì)務所審計(jì)。 财務會(huì)計(jì)報(bào)告應當依照法律、行政法規和(hé)國務院财政部門(mén)的規定制作(zuò)。
第一百六十五條 财務會(huì)計(jì)報(bào)告的公示
有限責任公司應當依照公司章程規定的期限将财務會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 股份有限公司的财務會(huì)計(jì)報(bào)告應當在召開(kāi)股東大(dà)會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發行股票的股份有限公司必須公告其财務會(huì)計(jì)報(bào)告。
第一百六十六條 法定公積金(jīn)與任意公積金(jīn)
公司分配當年稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金(jīn)。公司法定公積金(jīn)累計(jì)額爲公司注冊資本的百分之五十以上(shàng)的，可以不再提取。 公司的法定公積金(jīn)不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金(jīn)之前，應當先用(yòng)當年利潤彌補虧損。 公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金(jīn)後，經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議(yì)，還可以從(cóng)稅後利潤中提取任意公積金(jīn)。 公司彌補虧損和(hé)提取公積金(jīn)後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但(dàn)股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外(wài)。 股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事(shì)會(huì)違反前款規定，在公司彌補虧損和(hé)提取法定公積金(jīn)之前向股東分配利潤的，股東必須将違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一百六十七條 股份有限公司資本公積金(jīn)
股份有限公司以超過股票票面金(jīn)額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院财政部門(mén)規定列入資本公積金(jīn)的其他(tā)收入，應當列爲公司資本公積金(jīn)。
第一百六十八條 公積金(jīn)的用(yòng)途
公司的公積金(jīn)用(yòng)于彌補公司的虧損、擴大(dà)公司生産經營或者轉爲增加公司資本。但(dàn)是，資本公積金(jīn)不得用(yòng)于彌補公司的虧損。 法定公積金(jīn)轉爲資本時(shí)，所留存的該項公積金(jīn)不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百六十九條
公司聘用(yòng)、解聘承辦公司審計(jì)業務的會(huì)計(jì)師事(shì)務所，依照公司章程的規定，由股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事(shì)會(huì)決定。 公司股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事(shì)會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事(shì)務所進行表決時(shí)，應當允許會(huì)計(jì)師事(shì)務所陳述意見。
第一百七十條 真實提供會(huì)計(jì)資料
公司應當向聘用(yòng)的會(huì)計(jì)師事(shì)務所提供真實、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、财務會(huì)計(jì)報(bào)告及其他(tā)會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隐匿、謊報(bào)。
第一百七十一條 會(huì)計(jì)賬薄
公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外(wài)，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。 對(duì)公司資産，不得以任何個人名義開(kāi)立賬戶存儲。
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第一百七十二條 公司的合并
公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他(tā)公司爲吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上(shàng)公司合并設立一個新的公司爲新設合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并的程序
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議(yì)，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出合并決議(yì)之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。債權人自(zì)接到(dào)通知(zhī)書之日起三十日内，未接到(dào)通知(zhī)書的自(zì)公告之日起四十五日内，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條 公司合并債權債務的承繼
公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條 公司的分立
公司分立，其财産作(zuò)相應的分割。 公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出分立決議(yì)之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務承擔
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但(dàn)是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議(yì)另有約定的除外(wài)。
第一百七十七條 公司減資
公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資産負債表及财産清單。 公司應當自(zì)作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。債權人自(zì)接到(dào)通知(zhī)書之日起三十日内，未接到(dào)通知(zhī)書的自(zì)公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十八條 公司增資
有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。 股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第一百七十九條 公司變更的登記
公司合并或者分立，登記事(shì)項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記；公司解散的，應當依法辦理(lǐ)公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理(lǐ)公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記。
第十章 公司解散和(hé)清算(suàn)
第一百八十條 公司解散原因
公司因下(xià)列原因解散： （一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議(yì)解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
第一百八十一條 修改公司章程
公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。 依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上(shàng)表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通過。
第一百八十二條 請(qǐng)求法院解散公司
公司經營管理(lǐ)發生嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東利益受到(dào)重大(dà)損失，通過其他(tā)途徑不能(néng)解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上(shàng)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百八十三條 清算(suàn)組的成立與組成
公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現(xiàn)之日起十五日内成立清算(suàn)組，開(kāi)始清算(suàn)。有限責任公司的清算(suàn)組由股東組成，股份有限公司的清算(suàn)組由董事(shì)或者股東大(dà)會(huì)确定的人員組成。逾期不成立清算(suàn)組進行清算(suàn)的，債權人可以申請(qǐng)人民法院指定有關人員組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。人民法院應當受理(lǐ)該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算(suàn)組進行清算(suàn)。
第一百八十四條 清算(suàn)組的職權
清算(suàn)組在清算(suàn)期間行使下(xià)列職權： （一）清理(lǐ)公司财産，分别編制資産負債表和(hé)财産清單； （二）通知(zhī)、公告債權人； （三）處理(lǐ)與清算(suàn)有關的公司未了(le)結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生的稅款； （五）清理(lǐ)債權、債務； （六）處理(lǐ)公司清償債務後的剩餘财産； （七）代表公司參與民事(shì)訴訟活動。
第一百八十五條 債權人申報(bào)債權
清算(suàn)組應當自(zì)成立之日起十日内通知(zhī)債權人，并于六十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。債權人應當自(zì)接到(dào)通知(zhī)書之日起三十日内，未接到(dào)通知(zhī)書的自(zì)公告之日起四十五日内，向清算(suàn)組申報(bào)其債權。 債權人申報(bào)債權，應當說明(míng)債權的有關事(shì)項，并提供證明(míng)材料。清算(suàn)組應當對(duì)債權進行登記。 在申報(bào)債權期間，清算(suàn)組不得對(duì)債權人進行清償。
第一百八十六條 清算(suàn)程序
清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，應當制定清算(suàn)方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者人民法院确認。 公司财産在分别支付清算(suàn)費用(yòng)、職工(gōng)的工(gōng)資、社會(huì)保險費用(yòng)和(hé)法定補償金(jīn)，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算(suàn)期間，公司存續，但(dàn)不得開(kāi)展與清算(suàn)無關的經營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第一百八十七條 破産申請(qǐng)
清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，發現(xiàn)公司财産不足清償債務的，應當依法向人民法院申請(qǐng)宣告破産。 公司經人民法院裁定宣告破産後，清算(suàn)組應當将清算(suàn)事(shì)務移交給人民法院。
第一百八十八條 公司注銷
公司清算(suàn)結束後，清算(suàn)組應當制作(zuò)清算(suàn)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者人民法院确認，并報(bào)送公司登記機關，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十九條 清算(suàn)組成員的義務與責任
清算(suàn)組成員應當忠于職守，依法履行清算(suàn)義務。 清算(suàn)組成員不得利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得侵占公司财産。 清算(suàn)組成員因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十條 公司破産
公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算(suàn)。
第十一章 外(wài)國公司的分支機構
第一百九十一條
本法所稱外(wài)國公司是指依照外(wài)國法律在中國境外(wài)設立的公司。
第一百九十二條 外(wài)國公司分支機構的設立程序
外(wài)國公司在中國境内設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請(qǐng)，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文(wén)件，經批準後，向公司登記機關依法辦理(lǐ)登記，領取營業執照。 外(wài)國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。
第一百九十三條 外(wài)國公司分支機構的設立條件
外(wài)國公司在中國境内設立分支機構，必須在中國境内指定負責該分支機構的代表人或者代理(lǐ)人，并向該分支機構撥付與其所從(cóng)事(shì)的經營活動相适應的資金(jīn)。 對(duì)外(wài)國公司分支機構的經營資金(jīn)需要規定最低(dī)限額的，由國務院另行規定。
第一百九十四條 外(wài)國公司分支機構的名稱
外(wài)國公司的分支機構應當在其名稱中标明(míng)該外(wài)國公司的國籍及責任形式。 外(wài)國公司的分支機構應當在本機構中置備該外(wài)國公司章程。
第一百九十五條 外(wài)國公司分支機構的法律地位
外(wài)國公司在中國境内設立的分支機構不具有中國法人資格。 外(wài)國公司對(duì)其分支機構在中國境内進行經營活動承擔民事(shì)責任。
第一百九十六條 外(wài)國公司分支機構的活動原則
經批準設立的外(wài)國公司分支機構，在中國境内從(cóng)事(shì)業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(huì)公共利益，其合法權益受中國法律保護。
第一百九十七條
外(wài)國公司撤銷其在中國境内的分支機構時(shí)，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算(suàn)程序的規定進行清算(suàn)。未清償債務之前，不得将其分支機構的财産移至中國境外(wài)。
第十二章 法 律 責 任
第一百九十八條 虛報(bào)注冊資本的法律責任
違反本法規定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事(shì)實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對(duì)虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事(shì)實的公司，處以五萬元以上(shàng)五十萬元以下(xià)的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
第一百九十九條 虛假出資的法律責任
公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作(zuò)爲出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的罰款。
第二百條 抽逃出資的法律責任
公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的罰款。
第二百零一條 另立會(huì)計(jì)賬簿的法律責任
公司違反本法規定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外(wài)另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級以上(shàng)人民政府财政部門(mén)責令改正，處以五萬元以上(shàng)五十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零二條 提供虛假财會(huì)報(bào)告的法律責任
公司在依法向有關主管部門(mén)提供的财務會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上(shàng)作(zuò)虛假記載或者隐瞞重要事(shì)實的，由有關主管部門(mén)對(duì)直接負責的主管人員和(hé)其他(tā)直接責任人員處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零三條 違法提取法定公積金(jīn)的法律責任
公司不依照本法規定提取法定公積金(jīn)的，由縣級以上(shàng)人民政府财政部門(mén)責令如數補足應當提取的金(jīn)額，可以對(duì)公司處以二十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零四條
公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算(suàn)時(shí)，不依照本法規定通知(zhī)或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的罰款。 公司在進行清算(suàn)時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作(zuò)虛假記載或者在未清償債務前分配公司财産的，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十以下(xià)的罰款；對(duì)直接負責的主管人員和(hé)其他(tā)直接責任人員處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零五條 公司在清算(suàn)期間違法經營活動的法律責任
公司在清算(suàn)期間開(kāi)展與清算(suàn)無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。
第二百零六條 清算(suàn)組違法活動的法律責任
清算(suàn)組不依照本法規定向公司登記機關報(bào)送清算(suàn)報(bào)告，或者報(bào)送清算(suàn)報(bào)告隐瞞重要事(shì)實或者有重大(dà)遺漏的，由公司登記機關責令改正。 清算(suàn)組成員利用(yòng)職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的，由公司登記機關責令退還公司财産，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上(shàng)五倍以下(xià)的罰款。
第二百零七條 資産評估、驗資或者驗證機構違法的法律責任
承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上(shàng)五倍以下(xià)的罰款，并可以由有關主管部門(mén)依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。 承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大(dà)遺漏的報(bào)告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上(shàng)五倍以下(xià)的罰款，并可以由有關主管部門(mén)依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。 承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不實，給公司債權人造成損失的，除能(néng)夠證明(míng)自(zì)己沒有過錯的外(wài)，在其評估或者證明(míng)不實的金(jīn)額範圍内承擔賠償責任。
第二百零八條 公司登記機關違法的法律責任
公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對(duì)直接負責的主管人員和(hé)其他(tā)直接責任人員，依法給予行政處分。
第二百零九條 公司登記機關的上(shàng)級部門(mén)違法的法律責任
公司登記機關的上(shàng)級部門(mén)強令公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，或者對(duì)違法登記進行包庇的，對(duì)直接負責的主管人員和(hé)其他(tā)直接責任人員依法給予行政處分。
第二百一十條 假冒公司名義的法律責任
未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用(yòng)有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用(yòng)有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下(xià)的罰款。
第二百一十一條 逾期開(kāi)業、停業、不依法辦理(lǐ)變更登記的法律責任
公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個月未開(kāi)業的，或者開(kāi)業後自(zì)行停業連續六個月以上(shàng)的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。 公司登記事(shì)項發生變更時(shí)，未依照本法規定辦理(lǐ)有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的罰款。
第二百一十二條
責任】外(wài)國公司違反本法規定，擅自(zì)在中國境内設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的罰款。
第二百一十三條 吊銷營業執照
利用(yòng)公司名義從(cóng)事(shì)危害國家安全、社會(huì)公共利益的嚴重違法行爲的，吊銷營業執照。
第二百一十四條 民事(shì)賠償優先
公司違反本法規定，應當承擔民事(shì)賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金(jīn)的，其财産不足以支付時(shí)，先承擔民事(shì)賠償責任。
第二百一十五條 刑事(shì)責任
違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。
第十三章 附 則
第二百一十六條 本法相關用(yòng)語的含義
本法下(xià)列用(yòng)語的含義： （一）高(gāo)級管理(lǐ)人員，是指公司的經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務負責人，上(shàng)市公司董事(shì)會(huì)秘書和(hé)公司章程規定的其他(tā)人員。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上(shàng)或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上(shàng)的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但(dàn)依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對(duì)股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)的決議(yì)産生重大(dà)影響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但(dàn)通過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能(néng)夠實際支配公司行爲的人。 （四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能(néng)導緻公司利益轉移的其他(tā)關系。但(dàn)是，國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。
第二百一十七條 外(wài)資公司的法律适用(yòng)
外(wài)商投資的有限責任公司和(hé)股份有限公司适用(yòng)本法；有關外(wài)商投資的法律另有規定的，适用(yòng)其規定。
第二百一十八條 施行日期
本法自(zì)2006年1月1日起施行。
|
|
|
