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湖南省國資委監管企業投資監督管理(lǐ)辦法(2015年修訂) |
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湖南省國資委監管企業投資監督管理(lǐ)辦法
（2015年修訂）
第一章 總則
第一條 爲進一步規範省國資委監管企業（以下(xià)簡稱“企業”）的投資行爲，維護出資人權益，保證國有資産安全和(hé)保值增值，根據《中華人民共和(hé)國公司法》、《中華人民共和(hé)國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》等法律和(hé)行政法規，制定本辦法。
第二條 釋義。
（一）本辦法所稱投資，主要包括企業在境内外(wài)的下(xià)列投資活動：
1、固定資産投資，包括基本建設、技術改造及重大(dà)技術開(kāi)發投入；
2、股權投資，包括爲實現(xiàn)戰略目的或套利目的設立全資或合資企業，控股或參股企業，對(duì)出資企業增資等；
3、金(jīn)融投資，包括銀行、證券（股票、債券等）、基金(jīn)、期貨、信托、保險、委托理(lǐ)财等；
4、其它投資事(shì)項。
（二）本辦法所稱主業，是經省國資委确認并在公司章程或有關文(wén)件中予以明(míng)确的主營業務。
（三）本辦法所稱投資額，是指企業完成一個項目所需要的全部資源投入總額（包括但(dàn)不限于現(xiàn)金(jīn)、實物資産、無形資産、對(duì)外(wài)融資和(hé)擔保等投入）。項目前期的調查研究、中介服務等費用(yòng)應計(jì)入投資額。
（四）本辦法所稱重大(dà)投資項目，是指所有經企業董事(shì)會(huì)決策的項目，已進入國家和(hé)省重大(dà)項目庫、省重點建設工(gōng)程的項目，省新型工(gōng)業化、戰略性新興産業、信息化、軍民融合、科技創新等省重點項目庫的項目。
（五）本辦法所稱子企業是指企業控股、參股或控制的企業。重要子企業，是指經營範圍爲公司主業或省國資委認定需要重點培育的戰略性新興産業，或者公司資産總量、淨資産額、主營業務收入或職工(gōng)任一指标在企業對(duì)應總量中的占比達到(dào)30%以上(shàng)的全資或控股子企業，以及本企業擁有實際控制力的上(shàng)市公司。
第三條 本辦法适用(yòng)于省國資委監管企業。省國資委參股企業依法依章程由所派出的國有産權代表參照實施。其他(tā)省屬企業和(hé)市州國資監管企業可參照實施。
子企業的投資由企業負責監管。企業應依法按公司章程和(hé)本辦法對(duì)子企業的投資進行管理(lǐ)。企業及其各級子企業所制定的章程及投資管理(lǐ)制度，不得違背本辦法，不得出現(xiàn)與本辦法内容相沖突的條款。
第二章 權責劃分
第四條 省國資委對(duì)企業投資依法履行出資人職責和(hé)國有資産監督管理(lǐ)職責，監督企業的投資方向和(hé)投資程序，考核投資績效，追究投資責任。省國資委對(duì)監管企業的投資監管不能(néng)代替企業的投資決策，不替代企業、董事(shì)會(huì)以及董事(shì)的責任。
第五條 企業是投資主體，依法享有投資自(zì)主權，決定投資規模、投資計(jì)劃和(hé)投資項目并組織實施，承擔投資責任。
（一）企業投資決策的主體是董事(shì)會(huì)，承擔全部決策責任；全體董事(shì)對(duì)董事(shì)會(huì)決議(yì)負責，企業法定代表人對(duì)投資決策承擔第一責任。
（二）企業投資實施的主體是經理(lǐ)層，承擔投資實施責任。
（三）企業董事(shì)會(huì)、監事(shì)會(huì)、黨委以及經理(lǐ)層自(zì)身按各自(zì)工(gōng)作(zuò)職責，對(duì)投資活動進行全過程監督管理(lǐ)。
第三章 基本要求
第六條 企業投資活動應當滿足如下(xià)要求：
（一）符合國家産業、技術、環保、土地等政策，符合省政府和(hé)省國資委有關國有經濟戰略布局與結構調整的總體方向，符合省國資委對(duì)企業董事(shì)會(huì)的投資授權。
（二）符合企業發展戰略，與企業發展規劃緊密銜接，有利于培育和(hé)壯大(dà)企業主業，有利于調整産業結構，有利于提高(gāo)企業自(zì)主創新能(néng)力和(hé)核心競争能(néng)力。
（三）有健全的投資管理(lǐ)制度和(hé)規範的内部程序。
（四）項目市場前景良好(hǎo)，預期經濟效益應達到(dào)行業優秀水(shuǐ)平。
（五）與自(zì)身投資能(néng)力相匹配，投資規模與企業資産經營規模、資産負債水(shuǐ)平以及實際籌資能(néng)力、管控能(néng)力和(hé)抗風(fēng)險能(néng)力相适應，企業自(zì)有資金(jīn)一般不得低(dī)于項目投資額的30%。
第七條 實行負面清單管理(lǐ)，企業投資不得有以下(xià)行爲：
（一）在資産負債率超過公司章程或有關文(wén)件規定的水(shuǐ)平上(shàng)擅自(zì)投資；
（二）非主業投資超過年度投資總額的20%；
（三）未經同意，以套利爲目的在二級市場買賣與企業無關的股票，進行套期保值以外(wài)的期貨交易，超出主業進行房地産投資；
（四）未經同意，企業三級及以下(xià)子企業充當對(duì)外(wài)投資主體；
（五）将一個完整的項目分拆爲若幹子項目以規避可能(néng)的出資人審查；
（六）就同一項目與其他(tā)省屬監管企業進行不當競争；
（七）未對(duì)投資項目進行充分科學的可行性研究和(hé)風(fēng)險研究，未對(duì)可預知(zhī)風(fēng)險提出應對(duì)方案；
（八）以黨委會(huì)、黨政聯席會(huì)、董事(shì)長辦公會(huì)、總經理(lǐ)辦公會(huì)等形式代替董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決策，或以非票決制決策投資項目；
（九）在項目實施過程中，擅自(zì)對(duì)投資額或投資方式作(zuò)出重大(dà)變更。
第四章 企業内部投資管理(lǐ)
第八條 企業應建立健全投資決策與實施管理(lǐ)的制度和(hé)程序，對(duì)企業投資計(jì)劃、投資項目調研、中介機構選聘、内部報(bào)告流程、投資授權、項目論證、項目決策、項目實施、風(fēng)險控制、竣工(gōng)驗收等投資全過程所涉及各環節、各部門(mén)的工(gōng)作(zuò)作(zuò)出制度和(hé)程序規範，并就相關重大(dà)事(shì)項在公司章程中予以明(míng)确。
（一）計(jì)劃與報(bào)告。建立完善年度投資計(jì)劃與報(bào)告制度，總經理(lǐ)負責組織制訂年度投資工(gōng)作(zuò)計(jì)劃，做到(dào)與企業發展戰略和(hé)規劃緊密銜接、滾動落地，并做好(hǎo)向董事(shì)會(huì)、監事(shì)會(huì)的年度投資報(bào)告工(gōng)作(zuò)。
（二）項目前期。一般情況下(xià)，企業投資首先應由經理(lǐ)團隊組織對(duì)項目開(kāi)展前期調查研究工(gōng)作(zuò)，并依法、依規、依市場慣例，組織完成包括盡職調查報(bào)告、可行性研究等完整準确的決策支持文(wén)件，提交董事(shì)會(huì)決策。
（三）投資決策。董事(shì)會(huì)決定重大(dà)投資項目，應采取票決制并經2/3以上(shàng)董事(shì)同意通過。2個以上(shàng)董事(shì)認爲決策資料不完備或者論證不充分時(shí)，可聯合提出緩議(yì)此項目，董事(shì)會(huì)應予采納。成立了(le)投資決策有關專門(mén)委員會(huì)的，董事(shì)會(huì)在決定重大(dà)投資項目前，應先由專門(mén)委員會(huì)提出意見。監事(shì)會(huì)應列席董事(shì)會(huì)重大(dà)投資項目決策會(huì)議(yì)，監督會(huì)議(yì)程序并對(duì)重大(dà)問題提出質詢。
（四）投資授權。省國資委根據企業董事(shì)會(huì)建設情況，對(duì)董事(shì)會(huì)進行投資授權，并通過公司章程的修訂或專項授權文(wén)件予以明(míng)确。董事(shì)會(huì)可根據公司章程或省國資委有關文(wén)件的授權和(hé)企業内部實際情況，決定對(duì)經理(lǐ)層和(hé)子企業的投資授權。企業對(duì)經理(lǐ)層和(hé)子企業的投資授權不得超過省國資委對(duì)企業董事(shì)會(huì)的授權。對(duì)于超過授權的子企業投資項目，應報(bào)企業董事(shì)會(huì)決策後按本辦法規定的程序辦理(lǐ)。
（五）投資實施。總經理(lǐ)負責制訂投資實施管理(lǐ)的規範性辦法，建立任務目标責任制，組織做好(hǎo)投資項目的具體實施與報(bào)告工(gōng)作(zuò)。
（六）竣工(gōng)驗收或投資後評價。固定資産投資項目完成後，一般應由董事(shì)會(huì)組織竣工(gōng)驗收工(gōng)作(zuò)；股權投資和(hé)金(jīn)融投資項目完成期末，董事(shì)會(huì)負責組織開(kāi)展投資後評價工(gōng)作(zuò)。
第五章 出資人事(shì)前投資監管
第九條 省國資委對(duì)企業投資項目實行審查、備案等分類監管。
（一）省國資委圍繞投資方向、投資效益、投資能(néng)力、決策程序等重點内容，對(duì)以下(xià)投資行爲進行審查：
1、非主業投資項目；
2、投資額達500萬美(měi)元以上(shàng)（含本數，下(xià)同）的境外(wài)投資項目；
3、超出公司章程對(duì)企業（董事(shì)會(huì)）授權的投資項目；公司章程或國資委有關文(wén)件未給予具體投資授權的企業，在主業範圍内，投資額5000萬元以上(shàng)或資産負債率超過70%的境内投資項目；
4、新設投資或金(jīn)融平台型子公司；
5、需報(bào)告省人民政府的特别重大(dà)投資事(shì)項，以及需通過省國資委上(shàng)報(bào)省人民政府、國家投資主管部門(mén)核準或備案的其它重大(dà)投資項目。
6、其它省國資委認爲需要進行審查管理(lǐ)的項目。
（二）省國資委以審驗投資決策程序爲重點，對(duì)以下(xià)投資項目進行備案管理(lǐ)：
1、公司章程規定應報(bào)國資委備案的投資項目；
2、公司章程未對(duì)投資給予具體授權的企業，主業範圍内投資額在3000萬元以上(shàng)、5000萬元以下(xià)（不含本數，下(xià)同）的投資項目；
3、500萬美(měi)元以下(xià)的境外(wài)投資項目；
4、對(duì)屬于企業應當報(bào)審的項目，經省國資委初步審查未發現(xiàn)重大(dà)問題或沒有重大(dà)分岐，可以簡化爲備案管理(lǐ)。
第十條 企業按規定向省國資委報(bào)告投資項目時(shí)，應同時(shí)提交相關的書面及電子版資料。企業董事(shì)會(huì)對(duì)報(bào)送省國資委資料的完整性和(hé)準确性負責。省國資委對(duì)企業報(bào)送的資料負有保密責任。
（一）對(duì)提交審查的投資項目，企業應負責提供如下(xià)資料：
1、項目可行性研究報(bào)告、風(fēng)險分析報(bào)告；
2、企業董事(shì)會(huì)決議(yì)，必要時(shí)需提供董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)記錄；
3、企業監事(shì)會(huì)對(duì)項目決策程序和(hé)内容的意見；
4、涉及股權投資的，應提供盡職調查報(bào)告、并購重組方案及法律意見書；
5、涉及資産對(duì)價的，應出具資産評估備案表；
6、涉及礦産資源開(kāi)發的，應出具有資質的資源勘查評估報(bào)告；
7、屬于境外(wài)投資項目的，應出具有關投資對(duì)象國（或地區(qū)）及目标市場的政治、經濟綜合分析報(bào)告；
8、省國資委認爲需要補充的其它資料。
（二）對(duì)備案項目，企業應負責提交如下(xià)材料：
1、項目可行性研究報(bào)告、風(fēng)險分析報(bào)告；
2、企業董事(shì)會(huì)決議(yì)；3、企業監事(shì)會(huì)意見；
4、《湖南省國資委監管企業投資項目備案表》（見附件1）一式3份；
5、涉及資産對(duì)價的，應出具資産評估備案表；
6、省國資委認爲需要補充的其它資料。
第十一條 省國資委收到(dào)企業關于投資審查或備案的報(bào)告後，對(duì)所報(bào)資料進行審查，并在5個工(gōng)作(zuò)日内通知(zhī)企業補充完善資料。省國資委投資審查過程中，發現(xiàn)重大(dà)存疑或與企業意見發生重大(dà)分岐，應及時(shí)與企業溝通。企業資料補充完善後，一般情況下(xià)，屬于審查事(shì)項的，省國資委投資監管部門(mén)在12個工(gōng)作(zuò)日内完成委内各流程的審查工(gōng)作(zuò)，形成審查意見，報(bào)國資委行政辦公會(huì)議(yì)決定；屬于備案管理(lǐ)項目，5個工(gōng)作(zuò)日内完成備案工(gōng)作(zuò)。（見附件2）
第十二條 對(duì)于企業報(bào)告的投資事(shì)項，原則上(shàng)省國資委應給予明(míng)确的審查或備案答(dá)複意見。對(duì)于設立了(le)股東會(huì)的國有控股公司，國有股東代表應依照省國資委的審查備案意見在股東大(dà)會(huì)上(shàng)投票表決。在收到(dào)省國資委投資審查或備案意見後，企業投資項目方可正式實施，有關商務合同方可正式生效。
第六章 事(shì)中事(shì)後投資監管
第十三條 所有投資項目都應嚴格按董事(shì)會(huì)決議(yì)和(hé)省國資委相關審查意見，由經理(lǐ)團隊依法依規按程序組織實施。董事(shì)會(huì)、監事(shì)會(huì)和(hé)企業紀檢監察部門(mén)應按各自(zì)職責及時(shí)發現(xiàn)企業投資項目實施中出現(xiàn)的問題，并要求經理(lǐ)團隊及時(shí)整改，問題重大(dà)的應及時(shí)報(bào)告省國資委。
第十四條 省國資委建立企業投資年報(bào)告、年計(jì)劃、季調度和(hé)統計(jì)分析制度。
企業年初應當編制年度投資工(gōng)作(zuò)報(bào)告和(hé)年度投資工(gōng)作(zuò)計(jì)劃。年度投資工(gōng)作(zuò)報(bào)告總結上(shàng)年度投資計(jì)劃執行情況、已完成項目達産達效情況，存在的主要問題及對(duì)策等。年度投資工(gōng)作(zuò)計(jì)劃應對(duì)年度投資總額、投資節奏、主業和(hé)非主業投資比例、新增重大(dà)投資項目、資金(jīn)安排等作(zuò)出詳細安排。以上(shàng)報(bào)告和(hé)計(jì)劃經董事(shì)會(huì)或股東大(dà)會(huì)審議(yì)後，于每年一季度末前，連同監事(shì)會(huì)和(hé)企業紀檢監察部門(mén)審核意見一起報(bào)省國資委。
企業應于每季度結束後5個工(gōng)作(zuò)日内向國資委報(bào)送本企業累計(jì)全部投資總額和(hé)重大(dà)投資項目實施情況（見附件3）。
第十五條 省國資委可根據需要，采取專項調度、項目督查、項目清理(lǐ)、情況通報(bào)等方式，組織企業對(duì)全部或單項投資進行調度、督查或清理(lǐ)，并就發現(xiàn)問題的項目提出整改要求，企業應提供及時(shí)、真實、準确的情況，并認真抓好(hǎo)項目整改落實。
第十六條 開(kāi)展對(duì)重大(dà)投資項目的後評價工(gōng)作(zuò)。一般情況下(xià)，固定資産投資項目在項目建成投産18個月内，其它投資項目在投資完成12個月内，董事(shì)會(huì)應組織對(duì)項目開(kāi)展後評價工(gōng)作(zuò)。評價結果由監事(shì)會(huì)簽署意見後，由董事(shì)會(huì)報(bào)告省國資委。投資項目後評價具體辦法另行制定（具體辦法出台以前，暫參照國務院國資委《中央企業固定資産投資項目後評價工(gōng)作(zuò)指南》執行）。
第十七條 企業有下(xià)列行爲的，省國資委按有關規定啓動責任追究程序，分别從(cóng)政策支持、國有資本金(jīn)預算(suàn)安排、業績考核、人事(shì)任免等方面作(zuò)出處理(lǐ)，情節嚴重的将追究企業及法定代表人的行政、經濟、紀律或法律責任。
（一）對(duì)如下(xià)情形，追究董事(shì)會(huì)以及對(duì)投資項目決議(yì)投贊成、棄權票和(hé)不參加決策的董事(shì)個人責任：
1、董事(shì)會(huì)違反相關國家法律、行政法規、政策以及省政府和(hé)省國資委有關規定，決策企業投資項目的；
2、對(duì)投資項目論證不充分、不科學導緻決策判斷失誤的；
3、對(duì)項目實施監督不到(dào)位導緻嚴重後果的；
4、不按本規定及時(shí)組織報(bào)告年度投資工(gōng)作(zuò)報(bào)告和(hé)年度投資工(gōng)作(zuò)計(jì)劃的；
5、不按有關規定開(kāi)展重大(dà)投資項目後評價的。
（二）對(duì)如下(xià)情形，追究總經理(lǐ)及相關責任人員的責任：
1、投資項目前期工(gōng)作(zuò)不紮實，決策資料不完備、不準确的；
2、違反相關國家法律、行政法規和(hé)政策，不按董事(shì)會(huì)決議(yì)、省國資委相關審查意見實施投資項目，造成項目工(gōng)期重大(dà)拖延、投資不合理(lǐ)增加乃至造成投資損失的；
3、企業投資實施過程中發生重大(dà)變更或出現(xiàn)重大(dà)問題不及時(shí)向董事(shì)會(huì)或監事(shì)會(huì)報(bào)告的；
4、不按省國資委的規定和(hé)要求，準确及時(shí)提供相關投資信息資料的。
（三）監事(shì)會(huì)對(duì)所發現(xiàn)或應發現(xiàn)企業投資重大(dà)問題，不及時(shí)向企業提出警示和(hé)向省國資委報(bào)告的，追究監事(shì)會(huì)的責任。
第七章 附則
第十八條 對(duì)于上(shàng)市公司投資的監督管理(lǐ)，國家另有規定的，從(cóng)其規定；法律、行政法規或規章規定需要報(bào)其他(tā)相關部門(mén)批準的投資，按其規定執行。
第十九條 本辦法由頒布之日起實施。原《省屬監管企業投資監督管理(lǐ)辦法》（湘國資〔2011〕33号）即行廢止。
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