關于印發《企業國有資産評估項目備案工(gōng)作(zuò)指引》的通知(zhī)
國資發産權〔2013〕64号
各中央企業：
爲進一步規範企業國有資産評估項目備案工(gōng)作(zuò)，提高(gāo)評估備案工(gōng)作(zuò)效率，國資委制定了(le)《企業國有資産評估項目備案工(gōng)作(zuò)指引》，現(xiàn)印發給你(nǐ)們。請(qǐng)遵照執行，并及時(shí)反饋工(gōng)作(zuò)中的有關情況和(hé)問題。
國資委
2013年5月10日
企業國有資産評估項目備案工(gōng)作(zuò)指引
第一條爲進一步規範中央企業及其各級子企業（以下(xià)簡稱企業）國有資産評估項目備案管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，确保企業改制重組、産權流轉等工(gōng)作(zuò)順利進行，依據《中華人民共和(hé)國企業國有資産法》、《企業國有資産評估管理(lǐ)暫行辦法》（國資委令第12号，以下(xià)簡稱《評估管理(lǐ)辦法》）等規定，制定本指引。
第二條國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì)和(hé)中央企業（以下(xià)簡稱備案管理(lǐ)單位），按照《評估管理(lǐ)辦法》規定對(duì)應當備案的資産評估項目進行備案管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，适用(yòng)本指引。
第三條企業發生需要進行資産評估的經濟行爲時(shí)，應當按照《關于規範中央企業選聘評估機構工(gōng)作(zuò)的指導意見》（國資發産權〔2011〕68号）等文(wén)件規定聘請(qǐng)具有相應資質的評估機構。
第四條在資産評估項目開(kāi)展過程中，企業應當就工(gōng)作(zuò)情況及時(shí)通過中央企業資産評估管理(lǐ)信息系統向備案管理(lǐ)單位報(bào)告，包括評估基準日選定、資産評估、土地估價、礦業權評估和(hé)相關審計(jì)等情況。必要時(shí)，備案管理(lǐ)單位可對(duì)資産評估項目進行跟蹤指導和(hé)現(xiàn)場檢查。
第五條企業收到(dào)評估機構出具的評估報(bào)告後，應當在評估基準日起9個月内将備案申請(qǐng)材料逐級報(bào)送備案管理(lǐ)單位。在報(bào)送備案管理(lǐ)單位之前，企業應當進行以下(xià)初步審核：
（一）相關經濟行爲是否符合國家有關規定要求。
（二）評估基準日的選擇是否合理(lǐ)。
（三）執業評估機構及人員是否具備相應資質。
（四）評估範圍是否與經濟行爲批準文(wén)件或重組改制方案内容一緻。
（五）納入評估範圍的房産、土地及礦産資源等資産權屬要件是否齊全。
（六）被評估企業是否依法辦理(lǐ)相關産權登記事(shì)宜。
（七）評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等資料要件是否齊全。
第六條企業提出資産評估項目備案申請(qǐng)時(shí)，應當向備案管理(lǐ)單位報(bào)送下(xià)列文(wén)件材料：
（一）資産評估項目備案申請(qǐng)文(wén)件。
（二）資産評估項目備案表（一式三份）。
（三）與評估目的相對(duì)應的經濟行爲批準文(wén)件或其他(tā)有效文(wén)件，包括相關單位批複文(wén)件以及企業董事(shì)會(huì)決議(yì)或總經理(lǐ)辦公會(huì)議(yì)紀要等。
（四）評估所涉及的資産改制重組、産權流轉方案或發起人協議(yì)等材料。
（五）評估機構提交的評估報(bào)告（包括評估報(bào)告書、評估說明(míng)、評估明(míng)細表及其電子文(wén)檔等）及其主要引用(yòng)報(bào)告（包括審計(jì)報(bào)告、土地估價報(bào)告、礦業權評估報(bào)告等）。
（六）被評估資産權屬證明(míng)文(wén)件。
（七）與經濟行爲相對(duì)應的無保留意見标準審計(jì)報(bào)告。如爲非标準無保留意見的審計(jì)報(bào)告時(shí)，對(duì)其附加說明(míng)段、強調事(shì)項段或修正性用(yòng)語，企業需提供對(duì)有關事(shì)項的書面說明(míng)及承諾。
（八）拟上(shàng)市項目或已上(shàng)市公司的重大(dà)資産重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需提供最近三個完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報(bào)告；評估基準日在6月30日之後的，需提供最近兩個完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報(bào)告。其他(tā)經濟行爲需提供最近一個完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報(bào)告。
（九）資産評估各當事(shì)方的相關承諾函。評估委托方、評估機構、被評估企業（産權持有單位）均應當按照評估準則的相關規定出具承諾函。
（十）需要提供的其他(tā)材料。
第七條企業應當按照《關于啓用(yòng)中央企業資産評估管理(lǐ)信息系統有關事(shì)項的通知(zhī)》（國資廳産權〔2012〕201号），及時(shí)将項目基本情況、評估報(bào)告等錄入中央企業資産評估管理(lǐ)信息系統，并組織開(kāi)展審核工(gōng)作(zuò)。必要時(shí)可組織有關專家參與評估項目評審工(gōng)作(zuò)。
第八條備案管理(lǐ)單位收到(dào)備案申請(qǐng)材料後，應當在10個工(gōng)作(zuò)日内向企業出具審核意見。企業應當及時(shí)組織相關中介機構逐條答(dá)複審核意見，并根據審核要求對(duì)資産評估報(bào)告、土地估價報(bào)告、礦業權評估報(bào)告和(hé)相關審計(jì)報(bào)告等進行補充修改，并将調整完善後的備案申請(qǐng)材料和(hé)審核意見答(dá)複在10個工(gōng)作(zuò)日内報(bào)送備案管理(lǐ)單位，備案管理(lǐ)單位應當及時(shí)組織複審。經審核符合備案要求的，應當在10個工(gōng)作(zuò)日内辦理(lǐ)完成備案手續。
第九條備案管理(lǐ)單位應當嚴格按照《評估管理(lǐ)辦法》、《企業國有資産評估報(bào)告指南》等企業國有資産評估管理(lǐ)法規和(hé)相關評估準則，對(duì)備案事(shì)項相關行爲的合規性、評估結果的合理(lǐ)性等進行審核。
第十條備案管理(lǐ)單位應當對(duì)資産評估報(bào)告以下(xià)内容進行重點審核：
（一）評估委托方、被評估企業（産權持有單位）概況。
（二）評估目的。
（三）評估對(duì)象和(hé)評估範圍。
（四）價值類型及其定義。
（五）評估基準日。
（六）評估依據。
（七）評估程序實施過程和(hé)情況。
（八）評估方法。
（九）評估結論。
（十）特别事(shì)項說明(míng)。
（十一）簽字蓋章。
（十二）評估報(bào)告附件。
第十一條備案管理(lǐ)單位審核評估委托方、被評估企業（産權持有單位）概況，應當關注是否對(duì)被評估企業曆史沿革、股權結構（圖）、股權變更、經營管理(lǐ)等情況進行了(le)必要說明(míng)，是否反映了(le)近三年的資産、财務、經營狀況。存在關聯交易的，應當關注是否披露了(le)關聯方、交易方式等基本情況。
第十二條備案管理(lǐ)單位審核評估目的，應當關注評估報(bào)告中是否清晰、明(míng)确地說明(míng)本次資産評估的經濟行爲目的；以及評估所對(duì)應的經濟行爲獲得批準的情況或者其他(tā)經濟行爲依據。
第十三條備案管理(lǐ)單位審核評估對(duì)象和(hé)評估範圍，應當關注評估對(duì)象的基本情況，包括法律權屬狀況、經濟狀況和(hé)物理(lǐ)狀況等；關注評估範圍是否與經濟行爲批準文(wén)件、評估業務委托約定書等确定的資産範圍一緻。
企業價值評估中，備案管理(lǐ)單位應當關注評估範圍是否包括了(le)企業擁有的實物資産和(hé)專利技術、非專利技術、商标權等無形資産，以及明(míng)确的未來(lái)權利、義務（負債），特别是土地使用(yòng)權、探礦權、采礦權等。對(duì)實際存在但(dàn)未入賬或已攤銷完畢的無形資産、未來(lái)義務及或有事(shì)項等是否在《企業關于進行資産評估有關事(shì)項的說明(míng)》中進行了(le)詳細說明(míng)。
第十四條備案管理(lǐ)單位審核價值類型及其定義，應當關注評估報(bào)告是否列明(míng)了(le)所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外(wài)的價值類型，應當關注其選擇理(lǐ)由和(hé)選取的合理(lǐ)性。
第十五條備案管理(lǐ)單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對(duì)應的經濟行爲或特定事(shì)項的實施日期。企業在評估基準日後如遇重大(dà)事(shì)項，如彙率變動、國家重大(dà)政策調整、企業資産權屬或數量、價值發生重大(dà)變化等，可能(néng)對(duì)評估結果産生重大(dà)影響時(shí)，應當關注評估基準日或評估結果是否進行了(le)合理(lǐ)調整。
備案管理(lǐ)單位審核涉及上(shàng)市公司股份間接轉讓項目時(shí)，應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國有股東轉讓所持上(shàng)市公司股份管理(lǐ)暫行辦法》（國資委證監會(huì)令第19号）規定，即上(shàng)市公司股份價格确定的基準日應與國有股東資産評估的基準日一緻。國有股東資産評估的基準日與國有股東産權持有單位對(duì)該國有股東産權變動決議(yì)的日期相差不得超過一個月。
第十六條備案管理(lǐ)單位審核評估依據，應當關注以下(xià)内容：
（一）經濟行爲依據。
重點關注經濟行爲依據的合規性和(hé)完整性。
（二）法律法規、評估準則、權屬、取價等依據。
1.重點關注評估工(gōng)作(zuò)過程中所引用(yòng)的法律法規和(hé)技術參數資料等是否适當。評估依據是否明(míng)确、規範、具體，便于查閱和(hé)理(lǐ)解；評估依據是否具有代表性，且在評估基準日有效。
2.收集的價格信息、工(gōng)程定額标準等是否與評估對(duì)象具有較強的關聯性。結合評估目的、業務性質和(hé)行業特點等，重點關注取價依據、法律法規依據的相關性及其對(duì)資産評估結果的影響。
3.關注土地、房屋建築物及無形資産等重要資産的權屬和(hé)使用(yòng)狀況。被評估資産是否權屬清晰、權屬證明(míng)文(wén)件齊備。對(duì)重要資産權屬資料不全面或存在瑕疵的，企業是否已經妥善解決。
4．《企業國有資産評估報(bào)告指南》、國資委有關資産評估管理(lǐ)及評估報(bào)告審核相關規範文(wén)件等是否列示在評估依據文(wén)件中。
第十七條備案管理(lǐ)單位審核評估程序實施過程和(hé)情況，應當重點關注評估機構在評估過程中是否履行了(le)必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行爲。
備案管理(lǐ)單位應當重點關注資産清查情況。針對(duì)評估報(bào)告中關于資産清查情況的說明(míng)，應當結合特别事(shì)項說明(míng)、資産評估明(míng)細表和(hé)資産權屬證明(míng)文(wén)件，以及改制方案、審計(jì)報(bào)告等資料，對(duì)評估範圍進行核對(duì)，核實是否有賬外(wài)資産、或有負債、資産（土地、車輛等）權利人與實際使用(yòng)人不一緻等情況。應當關注對(duì)企業資産狀況的描述，尤其是房地産、無形資産、長期股權投資等重大(dà)資産，核實是否存在隐匿或遺漏。
第十八條備案管理(lǐ)單位審核評估方法，應當重點關注評估方法選擇是否合理(lǐ)，是否符合相關評估準則的規定要求，以及評估過程中評估參數選取是否合理(lǐ)等。以持續經營爲前提進行企業價值評估時(shí)，對(duì)企業（含其擁有實際控制權的長期股權投資企業）是否采用(yòng)了(le)兩種或兩種以上(shàng)方法進行評估，并分别說明(míng)了(le)選取每種評估方法的理(lǐ)由和(hé)确定評估結論的依據。
第十九條對(duì)使用(yòng)收益法評估的，備案管理(lǐ)單位審核時(shí)應當重點關注以下(xià)内容：
（一）對(duì)企業資産、财務情況的分析是否充分、合理(lǐ)。是否對(duì)被評估企業财務報(bào)表的編制基礎、不具有代表性的收入和(hé)支出，如非正常和(hé)偶然性的收入和(hé)支出等進行了(le)合理(lǐ)調整；是否對(duì)被評估企業的非經營性資産、負債和(hé)溢餘資産進行單獨分析，合理(lǐ)判斷資産、債務、經營業務配置的有效性，劃分與收益存在直接相關性的資産、債務情況。對(duì)于不能(néng)或不需歸集的，是否單獨進行評估。
（二）收益預測是否合理(lǐ)。是否根據企業資本結構、經營模式、收益情況等選擇了(le)恰當的收益模型，對(duì)應的折現(xiàn)率确定過程和(hé)依據是否合理(lǐ)。在确定收益預測期間時(shí)，是否合理(lǐ)考慮被評估企業經營狀況和(hé)發展前景，及其所在行業現(xiàn)狀、發展前景，國家相關行業政策、企業經營期限及主要産品的經濟壽命年限等，并恰當考慮預測期後的收益情況及相關終值的計(jì)算(suàn)。
是否合理(lǐ)預測了(le)相關參數，如被評估企業的收入、成本及費用(yòng)、折舊和(hé)攤銷、營運資金(jīn)、資本性支出、折現(xiàn)率、負債、溢餘資産和(hé)非經營性資産等。關注相關參數确定的依據是否充分，測算(suàn)過程是否完整，是否有完整的預測表及說明(míng)。
第二十條對(duì)使用(yòng)市場法評估的，備案管理(lǐ)單位審核時(shí)應當重點關注以下(xià)内容：
（一）選擇的可比案例是否與被評估企業具有可比性，是否處于同一行業或相近行業，或者是受共同因素決定或影響。是否對(duì)可比案例及被評估企業的數據進行了(le)必要的分析調整，并消除了(le)偶然性因素的影響。
（二）選擇的可比因素是否是企業價值的決定因素，選擇的價值比率是否适當可靠，是否經過了(le)必要的修正調整。是否選擇了(le)多種可比因素，對(duì)于不同可比因素得到(dào)的不同評估值是否能(néng)夠合理(lǐ)的選擇計(jì)算(suàn)。
第二十一條備案管理(lǐ)單位審核評估結論，應當關注評估結果是否涵蓋了(le)評估範圍，及其與評估目的和(hé)經濟行爲的一緻性和(hé)适用(yòng)性。采用(yòng)兩種或兩種以上(shàng)方法進行企業價值評估時(shí)，應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和(hé)最終确定評估結論的理(lǐ)由。
第二十二條備案管理(lǐ)單位審核特别事(shì)項說明(míng)，應當關注以下(xià)内容：
（一）企業是否逐條分析特别事(shì)項說明(míng)中的披露事(shì)項，了(le)解特别事(shì)項形成原因、性質及對(duì)評估結果影響程度，并分别對(duì)以下(xià)事(shì)項進行了(le)處理(lǐ)：
1.對(duì)權屬資料不全面、評估資料不完整、經濟行爲有瑕疵等情形，企業是否已經補充完善。
2.對(duì)評估機構未履行必要程序，通過特别事(shì)項說明(míng)披露大(dà)量問題，影響評估結論的，企業和(hé)評估機構是否已經妥善解決。
（二）企業是否通過内部審核論證，對(duì)未在評估報(bào)告中說明(míng)但(dàn)可能(néng)對(duì)評估結論産生重大(dà)影響的事(shì)項，與評估機構溝通确定是否須在特别事(shì)項說明(míng)中披露；對(duì)于不宜在報(bào)告中披露的，企業是否形成了(le)專項處理(lǐ)意見。
第二十三條備案管理(lǐ)單位審核簽字蓋章，應當對(duì)照《企業國有資産評估報(bào)告指南》等規定，關注評估報(bào)告簽字蓋章是否齊全、規範、清晰。應當關注公司制評估機構的法定代表人或者合夥制評估機構負責該評估業務的合夥人是否在評估報(bào)告上(shàng)簽字。關注《企業關于進行資産評估有關事(shì)項的說明(míng)》是否已經由評估委托方單位負責人和(hé)被評估企業（産權持有單位）負責人簽字，加蓋相應單位公章并簽署日期。
第二十四條備案管理(lǐ)單位審核評估報(bào)告附件，應當關注附件是否齊全，評估報(bào)告附件内容及其所涉及的簽章是否清晰、完整，相關内容是否與評估報(bào)告摘要、正文(wén)一緻。附件爲複印件的，評估機構是否與原件進行了(le)核對(duì)。
備案管理(lǐ)單位審核《評估業務約定書》，應當關注資産評估項目的評估委托方式是否合規，簽署内容是否完整，經濟行爲與評估報(bào)告披露内容是否一緻等。
第二十五條備案管理(lǐ)單位應當關注審計(jì)報(bào)告中的以下(xià)内容：
（一）審計(jì)報(bào)告與評估報(bào)告之間數據勾稽關系是否合理(lǐ)一緻；審計(jì)範圍是否與經濟行爲批準文(wén)件、審計(jì)業務委托約定書等确定的資産範圍一緻，以及合并報(bào)表的合并範圍是否合理(lǐ)。
（二）審計(jì)報(bào)告報(bào)表與報(bào)表附注之間勾稽關系是否一緻；主要會(huì)計(jì)政策是否合理(lǐ)，包括收入确認原則、成本核算(suàn)原則等。
（三）企業整體改制涉及資産剝離時(shí)，剝離原則是否與改制方案一緻，以及模拟的時(shí)點是否合理(lǐ)。
（四）涉及計(jì)提減值準備時(shí)，各項資産計(jì)提減值準備的依據和(hé)比例是否合理(lǐ)。
第二十六條備案管理(lǐ)單位應當關注土地使用(yòng)權估價報(bào)告中的以下(xià)内容：
（一）土地估價範圍、權屬、土地資産處置審批與土地估價報(bào)告備案情況。如果評估基準日存在劃撥土地，應當重點關注劃撥土地的處置情況：
1.關注是否有劃撥土地處置審批文(wén)件，審批文(wén)件是否合法有效、審批内容是否與實際評估土地一緻等；
2.如果是未經處置的劃撥土地，應當關注其未處置理(lǐ)由的合規性以及評估中處理(lǐ)方式的合理(lǐ)性等。
（二）土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理(lǐ)性；相關參數選取依據是否充分、計(jì)算(suàn)過程是否完整及評估結果選取是否合理(lǐ)等。
第二十七條備案管理(lǐ)單位應當關注礦業權評估報(bào)告中的以下(xià)内容：
（一）礦業權評估範圍、權屬、礦業權價款繳納情況、礦産資源儲量評審備案情況。
（二）礦業權評估報(bào)告是否符合相關準則要求；評估方法選取是否合理(lǐ)；相關參數選取依據是否充分、計(jì)算(suàn)過程是否完整、确定的結果是否合理(lǐ)。
第二十八條資産評估結果引用(yòng)土地使用(yòng)權、礦業權或者其他(tā)相關專業評估報(bào)告評估結論的，應當關注以下(xià)事(shì)項：
（一）資産評估師是否對(duì)所引用(yòng)報(bào)告進行了(le)必要的專業判斷，并聲明(míng)其了(le)解所引用(yòng)報(bào)告結論的取得過程，承擔引用(yòng)報(bào)告結論的相關責任。
（二）所引用(yòng)報(bào)告評估目的、價值類型是否一緻；評估基準日、評估結論使用(yòng)有效期是否一緻；評估假設是否一緻，資産評估引用(yòng)結果是否與所引用(yòng)報(bào)告披露的結果一緻，所引用(yòng)報(bào)告披露的相關事(shì)項說明(míng)是否與資産評估報(bào)告一緻。
第五章境外(wài)評估或估值報(bào)告審核要點
第二十九條備案管理(lǐ)單位審核境外(wài)評估或估值報(bào)告，應當關注評估或估值機構的選聘是否符合《中央企業境外(wài)國有産權管理(lǐ)暫行辦法》（國資委令第27号）和(hé)《關于加強中央企業境外(wài)國有産權管理(lǐ)有關工(gōng)作(zuò)的通知(zhī)》（國資發産權〔2011〕144号）等規定。
第三十條對(duì)境外(wài)企業國有資産評估或估值項目，備案管理(lǐ)單位應當關注評估或估值機構是否協助企業進行盡職調查、詢價，是否參與交易過程。經濟行爲涉及的交易對(duì)價是否以評估或估值結果爲基礎，确有差異的是否具有充足合理(lǐ)的理(lǐ)由。
第三十一條審核境外(wài)評估及估值機構出具的評估或估值報(bào)告，應當關注其是否明(míng)示了(le)所依據的評估準則，是否合理(lǐ)參考了(le)境内評估準則及要求。評估或估值結果是否以人民币爲計(jì)量币種。使用(yòng)其他(tā)币種計(jì)量的，是否注明(míng)了(le)該币種與人民币在評估基準日的彙率。如果評估或估值結果爲區(qū)間值的，應關注是否在區(qū)間之内确定了(le)一個最大(dà)可能(néng)值，并說明(míng)确定依據。
第三十二條備案管理(lǐ)單位可以使用(yòng)備案表或者備案确認函的方式對(duì)境外(wài)評估或估值機構出具的評估或者估值報(bào)告予以備案。備案确認函應當簡要描述評估項目有關情況，包括評估行爲各當事(shì)方及經濟行爲、評估基準日、評估結果使用(yòng)有效期、評估對(duì)象賬面價值等内容，明(míng)确評估結果區(qū)間值及最大(dà)可能(néng)值，明(míng)确評估行爲各當事(shì)方的權、責、利等執行情況。
第三十三條地方各級國有資産監督管理(lǐ)機構可以參照本指引，根據當地國有資産産權管理(lǐ)實際情況，制定适合本地使用(yòng)的國家出資企業資産評估項目備案工(gōng)作(zuò)指引。
第三十四條本指引自(zì)印發之日起施行。 |
