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财政部關于進一步明(míng)确國有金(jīn)融企業增資擴股股權管理(lǐ)有關問題的通知(zhī)（财金(jīn)〔2019〕130号） |
| 時(shí)間：2021-01-12 13:48:40 來(lái)源：長沙聯合産權交易所
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财政部關于進一步明(míng)确國有金(jīn)融企業增資擴股股權管理(lǐ)有關問題的通知(zhī)
财金(jīn)〔2019〕130号
國務院有關部委、有關直屬機構，各省、自(zì)治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市财政廳（局），新疆生産建設兵團财政局，各中央管理(lǐ)金(jīn)融企業：
爲進一步加強國有金(jīn)融資本管理(lǐ)，規範國有金(jīn)融企業增資擴股行爲，明(míng)确進場交易相關流程，防止國有金(jīn)融資産流失，根據國家有關法律、行政法規，現(xiàn)就國有金(jīn)融企業增資擴股股權管理(lǐ)有關問題通知(zhī)如下(xià)：
一、本通知(zhī)所稱國有金(jīn)融企業是指國家可實際控制的金(jīn)融企業（包括依法設立的獲得金(jīn)融業務許可證的各類金(jīn)融企業，主權财富基金(jīn)、金(jīn)融控股公司、金(jīn)融投資運營公司以及金(jīn)融基礎設施等實質性開(kāi)展金(jīn)融業務的其他(tā)企業或機構），即通過出資或投資關系、協議(yì)、其他(tā)安排，能(néng)夠實際支配金(jīn)融企業行爲，包括獨資、全資、絕對(duì)控股、實際控制等情形。
本通知(zhī)所稱增資擴股，是指國有金(jīn)融企業增加資本金(jīn)的行爲。各級政府或履行出資人職責的機構對(duì)國有金(jīn)融企業注資，以及風(fēng)險金(jīn)融機構接受風(fēng)險救助的情形除外(wài)。
二、中央及地方财政部門(mén)按照統一政策、分級管理(lǐ)的原則，依職責對(duì)國有金(jīn)融企業增資行爲進行監督管理(lǐ)。
（一）國有金(jīn)融企業本級因增資導緻國有股權比例變動的，須依法報(bào)同級财政部門(mén)履行相關程序；因增資導緻國家不再擁有所出資金(jīn)融企業控股權的，财政部門(mén)須報(bào)同級人民政府批準。
（二）國有金(jīn)融企業完成公司制改革、治理(lǐ)結構健全的，所屬子公司增資行爲原則上(shàng)由集團（控股）公司按照公司治理(lǐ)程序自(zì)主決策。派駐國有金(jīn)融企業的股權董事(shì)應當按照授權辦法、本辦法規定和(hé)派出單位的指示發表意見、行使表決權。
其中，重點子公司因增資行爲導緻實際控制權轉移的，須報(bào)财政部門(mén)履行相關程序。重點子公司由集團（控股）公司綜合考慮公司長期發展戰略、金(jīn)融業務布局、财務管理(lǐ)水(shuǐ)平、風(fēng)險管控能(néng)力、投資行業範圍等因素确定，包括但(dàn)不限于集團（控股）公司具有實際控制權的金(jīn)融企業和(hé)上(shàng)市公司，以及當期淨資産占集團（控股）公司本級淨資産超過一定比例（一般不低(dī)于5%）的各級子公司。
國有金(jīn)融企業應建立重點子公司動态名錄，并報(bào)同級财政部門(mén)備案。
（三）國有金(jīn)融企業未完成公司制改革、治理(lǐ)結構不健全的，所屬子公司增資行爲須報(bào)财政部門(mén)履行相關程序。
（四）行政事(shì)業單位（除金(jīn)融管理(lǐ)部門(mén)外(wài)）所辦競争性國有金(jīn)融企業因增資行爲導緻實際控制權轉移的，按現(xiàn)行管理(lǐ)體制，報(bào)财政部門(mén)履行相關程序。
三、增資行爲的報(bào)告主體爲集團（控股）公司。被增資企業爲多家國有金(jīn)融企業共同持股的，由其中持股比例最大(dà)的國有股東負責履行相關程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後确定其中一家股東負責履行相關程序。
四、國有金(jīn)融企業增資應當符合企業發展戰略，做好(hǎo)可行性研究，制定增資方案，明(míng)确增資資金(jīn)金(jīn)額、用(yòng)途、投資方應具備的條件、選擇标準和(hé)遴選方式等。
五、被增資企業應對(duì)意向投資方進行資格審查，增資引入的投資方應當符合股東資質相關要求。除法律法規另有規定外(wài)，增資資金(jīn)應爲真實合法的自(zì)有資金(jīn)（增資額一般應低(dī)于投資方的淨資産），不得使用(yòng)受托（管理(lǐ)）資金(jīn)、債務資金(jīn)等非自(zì)有資金(jīn)參與增資，以非貨币财産出資的應當依法進行資産評估。
投資方爲境外(wài)機構的，應符合國家有關外(wài)商投資的監督管理(lǐ)規定，由被增資企業集團（控股）公司按照有關規定報(bào)經政府有關部門(mén)批準。
六、國有金(jīn)融企業增資，應根據資産評估有關規定，委托符合條件的資産評估機構開(kāi)展相關工(gōng)作(zuò)，并以被增資企業評估價值和(hé)投資方出資額爲依據确定資本及股權比例。存在以下(xià)情形的，可以依據評估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告确定資本及股權比例：
（一）被增資企業原股東參與增資，且未造成國有股權比例變動的；
（二）國有金(jīn)融企業對(duì)其全資子公司增資的；
（三）被增資企業和(hé)投資方均爲國有獨資或國有全資金(jīn)融企業的。
七、國有金(jīn)融企業增資原則上(shàng)應在符合條件的省級（含）以上(shàng)産權交易機構公開(kāi)披露信息，征集意向投資方，公開(kāi)征集時(shí)間不得少于40個工(gōng)作(zuò)日。
信息披露内容包括企業的基本情況、近三年審計(jì)報(bào)告中的主要财務指标，增資行爲的決策及批準情況，拟增資金(jīn)額及用(yòng)途，增資前後的股權結構，投資方的資格條件及遴選方式，投資金(jīn)額和(hé)持股比例要求以及增資終止的條件等事(shì)項。
八、以下(xià)情形依法報(bào)同級财政部門(mén)履行相關程序後，可以采取非公開(kāi)協議(yì)方式進行增資：
（一）國有金(jīn)融企業因資本布局結構調整需要，各投資方均爲國有企業的；
（二）國家有關規定對(duì)投資方有特殊要求的；
（三）由政府或履行出資人職責的機構指定其他(tā)單位參與增資的；
（四）經同級财政部門(mén)認可的其他(tā)情形。
九、以下(xià)情形經集團（控股）公司審議(yì)決策，可以采取非公開(kāi)協議(yì)方式進行增資：
（一）集團（控股）公司直接或指定其控股、實際控制的子公司，對(duì)其子公司進行增資的；
（二）國有金(jīn)融企業債權轉爲股權的；
（三）國有金(jīn)融企業原股東增資的，其中，非原股東同比例增資的，參與增資的股東連續持股時(shí)間原則上(shàng)不宜短于一年。
十、國有金(jīn)融企業增資，須報(bào)财政部門(mén)履行相關程序的，需報(bào)送的資料包括：
（一）國有金(jīn)融企業關于增資擴股問題的申請(qǐng)報(bào)告；
（二）增資方案及内部決策文(wén)件；
（三）被增資企業的産權登記表（證）；
（四）被增資企業審計(jì)報(bào)告，最近一期财務報(bào)告、主要财務數據；
（五）被增資企業最近一期前十大(dà)股東名稱和(hé)持股比例；
（六）前次增資資金(jīn)使用(yòng)情況報(bào)告和(hé)本次增資資金(jīn)運用(yòng)的可行性研究報(bào)告；
（七）拟引入投資方的資格條件、投資金(jīn)額、持股比例要求和(hé)遴選原則等；
（八）使用(yòng)自(zì)有資金(jīn)增資的相關證明(míng)文(wén)件；
（九）拟選擇的産權交易機構及信息披露方案；
（十）财政部門(mén)認爲必要的其他(tā)文(wén)件。
采取非公開(kāi)協議(yì)方式增資的，還應提供采取非公開(kāi)協議(yì)方式增資的必要性、投資方情況、增資協議(yì)、增資行爲的法律意見書以及其他(tā)必要的文(wén)件。
十一、國有金(jīn)融企業審議(yì)決策下(xià)屬子公司增資行爲時(shí)，應當審核的文(wén)件參照第十條執行。
十二、增資協議(yì)簽訂并生效後，應将有關情況抄報(bào)同級财政部門(mén)。采取進場交易的，應通過産權交易機構對(duì)外(wài)公告結果，公告内容包括投資方名稱、投資金(jīn)額、持股比例等。公告信息原則上(shàng)應長期保留。
十三、因增資導緻集團（控股）公司對(duì)被增資企業失去實際控制權的，被增資企業名稱中不宜再使用(yòng)集團（控股）公司名稱中所含的字号。
十四、國有金(jīn)融企業應當根據本通知(zhī)要求，加強對(duì)增資擴股行爲的管理(lǐ)。各地财政部門(mén)可依據本通知(zhī)制定相關實施細則。
十五、國有金(jīn)融企業未按本通知(zhī)要求履行相關程序、選擇增資方式、有效管理(lǐ)增資行爲的，由财政部門(mén)責令其改正，情節嚴重的，對(duì)單位給予通報(bào)批評，可建議(yì)有關部門(mén)對(duì)相關責任人員給予行政處分；造成國有資産損失的，可建議(yì)有關部門(mén)依法追究相關董事(shì)、監事(shì)及高(gāo)管人員的責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
十六、各級财政部門(mén)及其工(gōng)作(zuò)人員在國有金(jīn)融企業增資監督管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)中，存在違反規定進行批準行爲，以及濫用(yòng)職權、玩(wán)忽職守、徇私舞弊等違法違紀行爲的，按照預算(suàn)法、公務員法、監察法、财政違法行爲處罰處分條例等國家有關規定追究相關部門(mén)和(hé)個人責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
十七、本通知(zhī)自(zì)2019年12月20日起施行。
财 政 部
2019年11月25日
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