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企業國有産權無償劃轉管理(lǐ)暫行辦法（國資發産權〔2005〕239号） |
| 時(shí)間：2021-01-13 10:32:40 來(lái)源：長沙聯合産權交易所
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企業國有産權無償劃轉管理(lǐ)暫行辦法
第一條爲規範企業國有産權無償劃轉行爲，保障企業國有産權有序流動，防止國有資産流失，根據《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》（國務院令第378号）等有關規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱企業國有産權無償劃轉，是指企業國有産權在政府機構、事(shì)業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。
國有獨資公司作(zuò)爲劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和(hé)國公司法》的有關規定。
第三條各級人民政府授權其國有資産監督管理(lǐ)機構（以下(xià)簡稱國資監管機構）履行出資人職責的企業(以下(xià)統稱所出資企業)及其各級子企業國有産權無償劃轉适用(yòng)本辦法。
股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規定執行。
第四條企業國有産權無償劃轉應當遵循以下(xià)原則：
（一）符合國家有關法律法規和(hé)産業政策的規定；
（二）符合國有經濟布局和(hé)結構調整的需要；
（三）有利于優化産業結構和(hé)提高(gāo)企業核心競争力；
（四）劃轉雙方協商一緻。
第五條被劃轉企業國有産權的權屬應當清晰。權屬關系不明(míng)确或存在權屬糾紛的企業國有産權不得進行無償劃轉。被設置爲擔保物權的企業國有産權無償劃轉，應當符合《中華人民共和(hé)國擔保法》的有關規定。有限責任公司國有股權的劃轉，還應當遵循《中華人民共和(hé)國公司法》的有關規定。
第六條企業國有産權無償劃轉應當做好(hǎo)可行性研究。無償劃轉可行性論證報(bào)告一般應當載明(míng)下(xià)列内容：
(一)被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、産業政策規定；
(二)被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和(hé)發展規劃的關系；
(三)被劃轉企業的财務狀況及或有負債情況；
(四)被劃轉企業的人員情況；
(五)劃入方對(duì)被劃轉企業的重組方案，包括投入計(jì)劃、資金(jīn)來(lái)源、效益預測及風(fēng)險對(duì)策等；
(六)其他(tā)需說明(míng)的情況。
第七條劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上(shàng)，按照内部決策程序進行審議(yì)，并形成書面決議(yì)。
劃入方（劃出方）爲國有獨資企業的，應當由總經理(lǐ)辦公會(huì)議(yì)審議(yì)；已設立董事(shì)會(huì)的，由董事(shì)會(huì)審議(yì)。劃入方（劃出方）爲國有獨資公司的，應當由董事(shì)會(huì)審議(yì)；尚未設立董事(shì)會(huì)的，由總經理(lǐ)辦公會(huì)議(yì)審議(yì)。所涉及的職工(gōng)分流安置事(shì)項，應當經被劃轉企業職工(gōng)代表大(dà)會(huì)審議(yì)通過。
第八條劃出方應當就無償劃轉事(shì)項通知(zhī)本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。
第九條劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開(kāi)展審計(jì)或清産核資，以中介機構出具的審計(jì)報(bào)告或經劃出方國資監管機構批準的清産核資結果作(zuò)爲企業國有産權無償劃轉的依據。
第十條劃轉雙方協商一緻後，應當簽訂企業國有産權無償劃轉協議(yì)。劃轉協議(yì)應當包括下(xià)列主要内容：
（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；
（二）被劃轉企業的基本情況；
（三）被劃轉企業國有産權數額及劃轉基準日；
（四）被劃轉企業涉及的職工(gōng)分流安置方案；
（五）被劃轉企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工(gōng)債務)以及或有負債的處理(lǐ)方案；
（六）劃轉雙方的違約責任；
（七）糾紛的解決方式；
（八）協議(yì)生效條件；
（九）劃轉雙方認爲必要的其他(tā)條款。
無償劃轉事(shì)項按照本辦法規定程序批準後，劃轉協議(yì)生效。劃轉協議(yì)生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。
第十一條劃轉雙方應當依據相關批複文(wén)件及劃轉協議(yì)，進行賬務調整，按規定辦理(lǐ)産權登記等手續。
第十二條企業國有産權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報(bào)國資監管機構批準。
企業國有産權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的産權歸屬關系，由所出資企業分别報(bào)同級國資監管機構批準。
第十三條實施政企分開(kāi)的企業，其國有産權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國資監管機構和(hé)主管部門(mén)分别批準。
第十四條下(xià)級政府國資監管機構所出資企業國有産權無償劃轉上(shàng)級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下(xià)級政府和(hé)上(shàng)級政府國資監管機構分别批準。
第十五條企業國有産權在所出資企業内部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報(bào)同級國資監管機構。
第十六條批準企業國有産權無償劃轉事(shì)項，應當審查下(xià)列書面材料：
（一）無償劃轉的申請(qǐng)文(wén)件;
（二）總經理(lǐ)辦公會(huì)議(yì)或董事(shì)會(huì)有關無償劃轉的決議(yì)；
（三）劃轉雙方及被劃轉企業的産權登記證；
（四）無償劃轉的可行性論證報(bào)告;
（五）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議(yì)；
（六）中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計(jì)報(bào)告或同級國資監管機構清産核資結果批複文(wén)件；
（七）劃出方債務處置方案；
（八）被劃轉企業職代會(huì)通過的職工(gōng)分流安置方案；
（九）其他(tā)有關文(wén)件。
第十七條企業國有産權無償劃轉事(shì)項經批準後，劃出方和(hé)劃入方調整産權劃轉比例或者劃轉協議(yì)有重大(dà)變化的，應當按照規定程序重新報(bào)批。
第十八條有下(xià)列情況之一的，不得實施無償劃轉：
（一）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；
（二）中介機構對(duì)被劃轉企業劃轉基準日的财務報(bào)告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計(jì)報(bào)告的；
（三）無償劃轉涉及的職工(gōng)分流安置事(shì)項未經被劃轉企業的職工(gōng)代表大(dà)會(huì)審議(yì)通過的；
（四）被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；
（五）劃出方債務未有妥善處置方案的。
第十九條下(xià)列無償劃轉事(shì)項，依據中介機構出具的被劃轉企業上(shàng)一年度（或最近一次）的審計(jì)報(bào)告或經國資監管機構批準的清産核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理(lǐ)産權登記等手續。
(一)由政府決定的所出資企業國有産權無償劃轉本級國資監管機構其他(tā)所出資企業的；
(二)由上(shàng)級政府決定的所出資企業國有産權在上(shàng)、下(xià)級政府國資監管機構之間的無償劃轉；
(三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業國有産權在互不隸屬的政府的國資監管機構之間的無償劃轉；
(四)由政府決定的實施政企分開(kāi)的企業，其國有産權無償劃轉國資監管機構持有的；
(五)其他(tā)由政府或國資監管機構根據國有經濟布局、結構調整和(hé)重組需要決定的無償劃轉事(shì)項。
第二十條企業國有産權無償向境外(wài)劃轉及境外(wài)企業國有産權無償劃轉辦法另行制定。
第二十一條企業實物資産等無償劃轉參照本辦法執行。
第二十二條本辦法自(zì)公布之日起施行。
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