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國資産權〔2019〕653号
關于印發《中央企業混合所有制改革操作(zuò)指引》的通知(zhī)
各中央企業：
爲深入貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進混合所有制改革，國資委在總結中央企業混合所有制改革工(gōng)作(zuò)的基礎上(shàng)，制定了(le)《中央企業混合所有制改革操作(zuò)指引》。現(xiàn)印發給你(nǐ)們，供參考。
國 資 委
2019年10月31日
中央企業混合所有制改革操作(zuò)指引
爲貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進中央企業混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會(huì)主義基本經濟制度的微觀基礎，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22号）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54号）等文(wén)件精神和(hé)有關政策規定，結合中央企業混合所有制改革實踐，制定本操作(zuò)指引。中央企業所屬各級子企業通過産權轉讓、增資擴股、首發上(shàng)市（IPO）、上(shàng)市公司資産重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工(gōng)作(zuò)參考本操作(zuò)指引。
一、基本操作(zuò)流程
中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下(xià)基本操作(zuò)流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開(kāi)展審計(jì)評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。以新設企業、對(duì)外(wài)投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業投資管理(lǐ)有關程序。
（一）可行性研究。
拟實施混合所有制改革的企業（以下(xià)簡稱拟混改企業）要按照“完善治理(lǐ)、強化激勵、突出主業、提高(gāo)效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表”的原則，依據相關政策規定對(duì)混合所有制改革的必要性和(hé)可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。
積極穩妥推進主業處于充分競争行業和(hé)領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和(hé)關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作(zuò)專業平台作(zuò)用(yòng)，積極推進所屬企業混合所有制改革。
可行性研究階段，企業應按照有關文(wén)件規定，對(duì)實施混合所有制改革的社會(huì)穩定風(fēng)險作(zuò)出評估。
（二）制定混合所有制改革方案。
拟混改企業應制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下(xià)内容：企業基本情況，混合所有制改革必要性和(hé)可行性分析，改革基本原則和(hé)思路，改革後企業股權結構設置，轉變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工(gōng)激勵計(jì)劃，債權債務處置方案，職工(gōng)安置方案，曆史遺留問題解決方案，改革風(fēng)險評估與防範措施，違反相關規定的追責措施，改革組織保障和(hé)進度安排等。
制定方案過程中，要科學設計(jì)混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放(fàng)股權，盡可能(néng)使非公有資本能(néng)夠派出董事(shì)或監事(shì)；注重保障企業職工(gōng)對(duì)混合所有制改革的知(zhī)情權和(hé)參與權，涉及職工(gōng)切身利益的要做好(hǎo)評估工(gōng)作(zuò)，職工(gōng)安置方案應經職工(gōng)大(dà)會(huì)或者職工(gōng)代表大(dà)會(huì)審議(yì)通過；科學設計(jì)改革路徑，用(yòng)好(hǎo)用(yòng)足國家相關稅收優惠政策，降低(dī)改革成本。必要時(shí)可聘請(qǐng)外(wài)部專家、中介機構等參與。
（三）履行決策審批程序。
混合所有制改革方案制定後，中央企業應按照“三重一大(dà)”決策機制，履行企業内部決策程序。拟混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和(hé)關鍵領域、主要承擔重大(dà)專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業審核後報(bào)國資委批準，其中需報(bào)國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規和(hé)國務院文(wén)件規定履行相應程序；拟混改企業屬于其他(tā)功能(néng)定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批準。
（四）開(kāi)展審計(jì)評估。
企業實施混合所有制改革，應合理(lǐ)确定納入改革的資産範圍，需要對(duì)資産、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、産權轉讓、産權置換等方式。企業混合所有制改革前如确有必要開(kāi)展清産核資工(gōng)作(zuò)的，按照有關規定履行程序。
拟混改企業的資産範圍确定後，由企業或産權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開(kāi)展财務審計(jì)、資産評估工(gōng)作(zuò)，履行資産評估項目備案程序，以經備案的資産評估結果作(zuò)爲資産交易定價的參考依據。
（五）引進非公有資本投資者。
拟混改企業引進非公有資本投資者，主要通過産權市場、股票市場等市場化平台，以公開(kāi)、公平、公正的方式進行。通過産權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和(hé)轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上(shàng)市（IPO）和(hé)上(shàng)市公司股份轉讓、發行證券、資産重組等。中央企業通過市場平台引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會(huì)資本平等參與權利，對(duì)拟參與方的條件要求不得有明(míng)确指向性或違反公平競争原則的内容。
（六）推進運營機制改革。
混合所有制企業要完善現(xiàn)代企業制度，健全法人治理(lǐ)結構，充分發揮公司章程在公司治理(lǐ)中的基礎性作(zuò)用(yòng)，各方股東共同制定章程，規範企業股東（大(dà)）會(huì)、董事(shì)會(huì)、監事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層和(hé)黨組織的權責關系，落實董事(shì)會(huì)職權，深化三項制度改革；用(yòng)足用(yòng)好(hǎo)用(yòng)活各種正向激勵工(gōng)具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動企業職工(gōng)積極性。轉變混合所有制企業管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商确定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和(hé)出資比例爲限、以派出股權董事(shì)爲依托的管控方式，明(míng)确監管邊界，股東不幹預企業日常經營。
二、“混資本”相關環節操作(zuò)要點
（一）資産審計(jì)評估。
1.财務審計(jì)。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì)關于規範國有企業改制工(gōng)作(zuò)意見的通知(zhī)》（國辦發〔2003〕96号）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規範國有企業改制工(gōng)作(zuò)實施意見的通知(zhī)》（國辦發〔2005〕60号）等規定，開(kāi)展财務審計(jì)工(gōng)作(zuò)。
（1）關于選聘審計(jì)機構。選聘審計(jì)機構應采取差額競争方式，綜合考察和(hé)了(le)解其資質、信譽及能(néng)力。選聘的審計(jì)機構近兩年内在企業财務審計(jì)中沒有違法、違規記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業務，與企業不存在經濟利益關系。
（2）關于審計(jì)報(bào)告。審計(jì)報(bào)告應爲無保留意見的标準審計(jì)報(bào)告。拟上(shàng)市項目或上(shàng)市公司的重大(dà)資産重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報(bào)告；評估基準日在6月30日之後的，需出具最近兩個完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報(bào)告。其他(tā)經濟行爲需出具最近一個完整會(huì)計(jì)年度和(hé)本年度截至評估基準日的審計(jì)報(bào)告。
2.資産評估。實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和(hé)國資産評估法》《企業國有資産評估管理(lǐ)暫行辦法》（國資委令第12号）等規定，開(kāi)展資産評估工(gōng)作(zuò)。
（1）評估機構選聘及委托。中央企業應當采取差額競争方式在本企業評估機構備選庫内選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相适應的資質條件、專業人員和(hé)專業特長，近3年内沒有違法、違規執業國有資産評估項目記錄；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行爲特點和(hé)相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經濟利益關系。評估對(duì)象爲企業股權的資産評估項目，由産權持有單位委托，其中涉及增資擴股事(shì)項的，可由産權持有單位和(hé)增資企業共同委托。
（2）評估備案管理(lǐ)權限。經國資委批準的混合所有制改革涉及的資産評估項目，由國資委負責備案；經中央企業批準的混合所有制改革涉及的資産評估項目，由中央企業負責備案；被評估企業涉及多個國有股東的，經協商一緻，可以由持股比例最大(dà)的國有股東辦理(lǐ)備案手續。
（3）重點關注事(shì)項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期後發生對(duì)評估結果産生重大(dà)影響的事(shì)項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估範圍應與混合所有制改革方案、決策文(wén)件、評估業務委托約定書等确定的範圍一緻。三是納入評估的房産、土地、礦産資源等資産應當權屬明(míng)晰、證照齊全。符合劃撥用(yòng)地條件的國有劃撥土地使用(yòng)權，經所在地縣級以上(shàng)人民政府批準可繼續以劃撥方式使用(yòng)。四是涉及企業價值的資産評估項目，原則上(shàng)應當采用(yòng)兩種以上(shàng)評估方法。五是資産評估項目備案前，應當按照資産評估項目公示制度履行公示程序。
（二）通過産權市場實施混合所有制改革。
1.産權交易機構選擇。非上(shàng)市企業通過産權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業國有資産交易監督管理(lǐ)辦法》（國資委 财政部令第32号）、《關于印發<企業國有産權交易操作(zuò)規則>的通知(zhī)》（國資發産權〔2009〕120号）等有關規定，在國資委确定的可以從(cóng)事(shì)相關業務的産權交易機構中公開(kāi)進行。從(cóng)事(shì)中央企業産權轉讓業務的機構有北京産權交易所、天津産權交易中心、上(shàng)海聯合産權交易所和(hé)重慶聯合産權交易所；從(cóng)事(shì)中央企業增資擴股業務的機構有北京産權交易所和(hé)上(shàng)海聯合産權交易所。
2.信息披露。進場交易項目要嚴格按照規定在産權交易機構進行信息披露。企業混合所有制改革方案确定後，可合理(lǐ)選擇信息發布時(shí)機，及早披露相關信息。産權轉讓項目正式信息披露時(shí)間不少于20個工(gōng)作(zuò)日，涉及企業實際控制權轉移的應進行信息預披露，時(shí)間不少于20個工(gōng)作(zuò)日。增資擴股項目信息披露時(shí)間不少于40個工(gōng)作(zuò)日。
3.投資人遴選。拟混改企業要合理(lǐ)确定投資人的遴選方式。産權轉讓項目可采取拍(pāi)賣、招投标、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競争性談判、綜合評議(yì)等方式。投資人遴選過程中，對(duì)戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目标、主營業務等方面的匹配和(hé)協同情況，對(duì)财務投資人主要關注資金(jīn)實力和(hé)财務狀況等。
4.重點關注事(shì)項。
（1）企業增資與産權轉讓同步進行。企業混合所有制改革後繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東拟同步轉讓其所持有的少部分企業産權，統一按照增資流程操作(zuò)，産權轉讓價格應與增資價格保持一緻。
（2）商業秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過程中，如涉及拟混改企業商業秘密，應按照《關于印發<中央企業商業秘密保護暫行規定>的通知(zhī)》（國資發〔2010〕41号）要求，與相關方簽訂保密協議(yì)，保護自(zì)身權益。
（3）交易價格。産權轉讓項目首次正式挂牌底價不得低(dī)于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到(dào)受讓方拟降價的，新的挂牌底價低(dī)于評估結果90%時(shí)，應經混合所有制改革批準單位同意；交易價格确定後，交易雙方不得以期間損益等理(lǐ)由對(duì)交易價格進行調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果爲基礎，結合意向投資人的條件和(hé)報(bào)價等因素綜合确定，并經企業董事(shì)會(huì)或股東會(huì)審議(yì)同意。
（三）通過股票市場實施混合所有制改革。
通過股票市場發行證券、轉讓上(shàng)市公司股份、國有股東與上(shàng)市公司資産重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上(shàng)市公司國有股權監督管理(lǐ)辦法》（國資委 财政部 證監會(huì)令第36号）及證券監管的有關規定履行程序。
1.發行證券。通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上(shàng)市（IPO）、國有股東以所持上(shàng)市公司股票發行可交換公司債券、上(shàng)市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和(hé)發行可轉換公司債券等方式。采取首發上(shàng)市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東标識管理(lǐ)程序。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能(néng)力突出、主要依靠核心技術開(kāi)展生産經營、具有穩定商業模式、市場認可度高(gāo)、社會(huì)形象良好(hǎo)、具有較強成長性的企業，可積極申請(qǐng)在科創闆上(shàng)市。
2.上(shàng)市公司股份轉讓。應堅持公開(kāi)、公平、公正原則，一般采取公開(kāi)征集方式進行。國有股東履行内部決策程序後，書面通知(zhī)上(shàng)市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東将轉讓方案、可行性研究報(bào)告、内部決策文(wén)件、拟發布的公開(kāi)征集信息等内容通過國資委産權管理(lǐ)綜合信息系統報(bào)國資委同意後，書面通知(zhī)上(shàng)市公司發布公開(kāi)征集信息，内容主要包括拟轉讓股份權屬情況和(hé)數量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規則、公開(kāi)征集期限等。公開(kāi)征集信息中對(duì)受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競争要求的條款。收到(dào)拟受讓方提交的受讓申請(qǐng)和(hé)受讓方案後，國有股東成立由内部職能(néng)部門(mén)及獨立外(wài)部專家組成的工(gōng)作(zuò)小(xiǎo)組，嚴格按照已公告的規則選擇确定受讓方。轉讓價格不低(dī)于上(shàng)市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算(suàn)術平均值及最近一個會(huì)計(jì)年度經審計(jì)的每股淨資産值中的較高(gāo)者。
3.國有股東與上(shàng)市公司資産重組。國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高(gāo)上(shàng)市公司質量和(hé)核心競争力等原則，在與上(shàng)市公司充分協商基礎上(shàng)，科學策劃重組方案，合理(lǐ)選擇重組時(shí)機。國有股東履行内部決策程序後，書面通知(zhī)上(shàng)市公司，由其依法披露并申請(qǐng)停牌，并按照相關規定履行國資委預審核、上(shàng)市公司董事(shì)會(huì)審議(yì)預案、對(duì)外(wài)披露預案、複牌、資産評估及備案、董事(shì)會(huì)審議(yì)草案、對(duì)外(wài)披露草案、集團公司或國資委審批重組方案、股東大(dà)會(huì)審議(yì)重組方案、報(bào)送證券監管機構審核等程序。資産重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上(shàng)，按照有利于維護包括國有股東在内的全體股東權益的原則确定。
通過股票市場實施混合所有制改革應做好(hǎo)信息披露工(gōng)作(zuò)，切實防控内幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業秘密保護等事(shì)項按照“通過産權市場實施混合所有制改革”中明(míng)确的原則操作(zuò)。
三、“改機制”相關環節操作(zuò)要點
（一）關于混合所有制企業公司治理(lǐ)和(hé)管控方式。
1.混合所有制企業法人治理(lǐ)結構。混合所有制企業要建立健全現(xiàn)代企業制度，堅持以資本爲紐帶、以産權爲基礎完善治理(lǐ)結構，根據股權結構合理(lǐ)設置股東（大(dà)）會(huì)、董事(shì)會(huì)、監事(shì)會(huì)，規範股東會(huì)、董事(shì)會(huì)、監事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層和(hé)黨組織的權責關系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對(duì)等、運轉協調、制衡有效的法人治理(lǐ)結構。充分發揮公司章程在公司治理(lǐ)中的基礎性作(zuò)用(yòng)，國有股東根據法律法規和(hé)公司實際情況，與其他(tā)股東充分協商，合理(lǐ)制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發揮非公有資本股東的積極作(zuò)用(yòng)，依法确定非公有資本股東提名和(hé)委派董事(shì)、監事(shì)的規則，建立各方參與、有效制衡的董事(shì)會(huì)，促進非公有資本股東代表能(néng)夠有效參與公司治理(lǐ)。
2.混合所有制企業管控方式。中央企業要科學合理(lǐ)界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快(kuài)實現(xiàn)從(cóng)“控制”到(dào)“配置”的轉變。國有股東要在現(xiàn)代企業制度框架下(xià)按照市場化規則，以股東角色和(hé)身份參與企業決策和(hé)經營管理(lǐ)，不幹預企業日常經營。通過股東（大(dà)）會(huì)表決、推薦董事(shì)和(hé)監事(shì)等方式行使股東權利，實施以股權關系爲基礎、以派出股權董事(shì)爲依托的治理(lǐ)型管控，加強股權董事(shì)履職支撐服務和(hé)監督管理(lǐ)，确保國有股權董事(shì)行權履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業自(zì)主經營權，落實董事(shì)會(huì)對(duì)經理(lǐ)層成員選聘、業績考核和(hé)薪酬管理(lǐ)等職權。對(duì)于國有參股的混合所有制企業，結合實際健全完善管理(lǐ)體制、落實董事(shì)會(huì)職責權限、加強經理(lǐ)層成員和(hé)國有股權董事(shì)監督管理(lǐ)，并在公司章程中予以明(míng)确。
3.混合所有制企業黨的建設。中央企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開(kāi)展黨的工(gōng)作(zuò)作(zuò)爲必要前提。根據不同類型混合所有制企業特點，明(míng)确黨組織的設置方式、職責定位和(hé)管理(lǐ)模式。按照黨章及黨内法規制度要求，結合實際，推動混合所有制企業黨組織和(hé)工(gōng)作(zuò)有效覆蓋，設置黨的工(gōng)作(zuò)機構，配齊配強專兼職黨務工(gōng)作(zuò)人員，保證必需的黨建工(gōng)作(zuò)經費，确保黨的活動能(néng)夠正常開(kāi)展。
（二）關于三項制度改革。
1.建立市場化選人用(yòng)人機制，實現(xiàn)管理(lǐ)人員能(néng)上(shàng)能(néng)下(xià)。推動混合所有制企業在更大(dà)範圍實行經理(lǐ)層成員任期制和(hé)契約化管理(lǐ)，具備條件的建立職業經理(lǐ)人制度，積極探索建立與市場接軌的經理(lǐ)層激勵制度。樹立正确的選人用(yòng)人導向，建立健全内部管理(lǐ)人員考核評價機制，實現(xiàn)“能(néng)者上(shàng)、庸者下(xià)、平者讓”。完善職業發展通道(dào)，爲内部管理(lǐ)人員搭建能(néng)上(shàng)能(néng)下(xià)平台。
2.健全市場化用(yòng)工(gōng)制度，實現(xiàn)員工(gōng)能(néng)進能(néng)出。建立健全以合同管理(lǐ)爲核心、以崗位管理(lǐ)爲基礎的市場化用(yòng)工(gōng)制度。拓寬人才引進渠道(dào)，嚴格招聘管理(lǐ)，嚴把人員入口，不斷提升引進人員質量。合理(lǐ)确定用(yòng)工(gōng)總量，盤活用(yòng)工(gōng)存量，暢通進出渠道(dào)，構建正常流動機制，不斷提升用(yòng)工(gōng)效率和(hé)勞動生産率。
3.建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能(néng)增能(néng)減。落實中央企業工(gōng)資總額管理(lǐ)制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本适應、與企業經濟效益和(hé)勞動生産率挂鈎的工(gōng)資決定和(hé)正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和(hé)核心骨幹傾斜，堅持與績效考核緊密挂鈎，合理(lǐ)拉開(kāi)收入分配差距，打破高(gāo)水(shuǐ)平“大(dà)鍋飯”。統籌推進上(shàng)市公司股權激勵、科技型企業股權分紅(hóng)、員工(gōng)持股等中長期激勵措施，用(yòng)好(hǎo)用(yòng)足相關政策，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感。
（三）關于激勵約束機制。
鼓勵混合所有制企業綜合運用(yòng)國有控股混合所有制企業員工(gōng)持股、國有控股上(shàng)市公司股權激勵、國有科技型企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛拟股權等中長期激勵方式，注重發揮好(hǎo)非物質激勵的積極作(zuò)用(yòng)，系統提升正向激勵的綜合效果。
1.混合所有制企業員工(gōng)持股。員工(gōng)持股應按照《關于印發<關于國有控股混合所有制企業開(kāi)展員工(gōng)持股試點的意見>的通知(zhī)》（國資發改革〔2016〕133号）穩慎開(kāi)展。堅持依法合規、公開(kāi)透明(míng)，增量引入、利益綁定，以崗定股、動态調整，嚴控範圍、強化監督等原則。優先支持人才資本和(hé)技術要素貢獻占比較高(gāo)的科技型企業開(kāi)展員工(gōng)持股。員工(gōng)持股企業應當具備以下(xià)條件：主業處于充分競争行業和(hé)領域的商業類企業；股權結構合理(lǐ)，非公有資本股東所持股份應達到(dào)一定比例，公司董事(shì)會(huì)中有非公有資本股東推薦的董事(shì)；公司治理(lǐ)結構健全，建立市場化的勞動人事(shì)分配制度和(hé)業績考核評價體系，形成管理(lǐ)人員能(néng)上(shàng)能(néng)下(xià)、員工(gōng)能(néng)進能(néng)出、收入能(néng)增能(néng)減的市場化機制，營業收入和(hé)利潤90%以上(shàng)來(lái)源于所在企業集團外(wài)部市場。員工(gōng)持股總量原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的30%，單一員工(gōng)持股比例原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的1%。
2.中央企業控股上(shàng)市公司股權激勵。中央企業控股上(shàng)市公司應按照證監會(huì)和(hé)國資委有關規定規範實施股權激勵，建立健全長效激勵約束機制，充分調動核心骨幹人才創新創業的積極性。股權激勵對(duì)象要聚焦核心骨幹人才隊伍，結合企業高(gāo)質量發展需要、行業競争特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合确定。股權激勵方式一般爲股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也(yě)可以探索試行法律、行政法規允許的其他(tā)激勵方式。中小(xiǎo)市值上(shàng)市公司及科技創新型上(shàng)市公司，首次實施股權激勵計(jì)劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高(gāo)可以由1%上(shàng)浮至3%。上(shàng)市公司兩個完整會(huì)計(jì)年度内累計(jì)授予的權益數量一般在公司總股本的3%以内，公司重大(dà)戰略轉型等特殊需要的可以适當放(fàng)寬至總股本的5%以内。股權激勵對(duì)象實際獲得的收益不再設置調控上(shàng)限。中央企業控股上(shàng)市公司根據有關政策規定，制定股權激勵計(jì)劃，在股東大(dà)會(huì)審議(yì)之前，國有控股股東按照公司治理(lǐ)和(hé)股權關系，經中央企業審核同意，并報(bào)國資委批準。除主營業務整體上(shàng)市公司外(wài)，國資委不再審核上(shàng)市公司股權激勵分期實施方案，上(shàng)市公司依據股權激勵計(jì)劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事(shì)會(huì)審議(yì)決定前，報(bào)中央企業審核同意。
3.國有科技型企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業按照國家相關規定，實施股權和(hé)分紅(hóng)激勵，充分調動科研骨幹和(hé)關鍵人才的積極性和(hé)創造性。明(míng)确激勵政策導向，以推動形成有利于自(zì)主創新和(hé)科技成果轉化的激勵機制爲主要目标，根據科技人才資本和(hé)技術要素貢獻占比及投入産出效率等情況，合理(lǐ)确定實施企業範圍和(hé)激勵對(duì)象，建立導向清晰、層次分明(míng)、重點突出的中長期激勵體系。優先支持符合《“十三五”國家科技創新規劃》戰略布局和(hé)中央企業“十三五”科技創新重點研發方向，創新能(néng)力較強、成果技術水(shuǐ)平較高(gāo)、市場前景較好(hǎo)的企業或項目實施股權和(hé)分紅(hóng)激勵。綜合考慮職工(gōng)崗位價值、實際貢獻、承擔風(fēng)險和(hé)服務年限等因素，重點激勵在自(zì)主創新和(hé)科技成果轉化中發揮主要作(zuò)用(yòng)的關鍵核心技術、管理(lǐ)人員。科學選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業優先開(kāi)展崗位分紅(hóng)激勵，科技成果轉化和(hé)項目收支明(míng)确的企業可選擇項目分紅(hóng)激勵，在積累試點經驗的基礎上(shàng)穩妥實施、逐步推進股權激勵。合理(lǐ)确定總體激勵水(shuǐ)平，從(cóng)經營發展戰略以及自(zì)身經濟效益狀況出發，分類分步推進股權和(hé)分紅(hóng)激勵工(gōng)作(zuò)，堅持效益導向和(hé)增量激勵原則，根據企業人工(gōng)成本承受能(néng)力和(hé)經營業績狀況，合理(lǐ)确定激勵水(shuǐ)平。規範制度執行，中央企業開(kāi)展股權和(hé)分紅(hóng)激勵要按照《關于印發<國有科技型企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵暫行辦法>的通知(zhī)》（财資〔2016〕4号）等有關規定，不得随意降低(dī)資格條件。
四、相關支持政策
（一）關于财稅支持政策。
發展改革委、國資委會(huì)同有關部門(mén)共同制定出台了(le)《關于深化混合所有制改革試點若幹政策的意見》（發改經體〔2017〕2057号）、《國家發展改革委辦公廳關于印發＜國有企業混合所有制改革相關稅收政策文(wén)件彙編＞的通知(zhī)》（發改辦經體〔2018〕947号），對(duì)混合所有制改革過程中符合稅法規定條件的有關情形，可享受相應的财稅政策支持，主要包括：股權（資産）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等，可享受企業所得稅遞延納稅優惠政策；涉及以非貨币性資産對(duì)外(wài)投資确認的非貨币性資産轉讓所得，可享受5年内分期繳納企業所得稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計(jì)算(suàn)企業所得稅應納稅所得額時(shí)扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，将全部或者部分實物資産以及與其相關聯的債權、負債和(hé)勞動力，一并轉讓給其他(tā)單位和(hé)個人，其中涉及的貨物、不動産、土地使用(yòng)權轉讓，不征收增值稅、營業稅；符合條件的股權收購、資産收購、按賬面淨值劃轉股權或資産等，可适用(yòng)特殊性稅務處理(lǐ)政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花(huā)稅，可享受相關優惠政策。
（二）關于土地處置支持政策。
企業推進混合所有制改革過程中涉及的土地處置事(shì)項，按照《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27号）、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14号）、《國務院關于全民所有自(zì)然資源資産有償使用(yòng)制度改革的指導意見》（國發〔2016〕82号）等相關規定辦理(lǐ)，主管部門(mén)對(duì)拟混改企業提出的土地轉讓、改變用(yòng)途等申請(qǐng)，将依法依規加快(kuài)辦理(lǐ)相關用(yòng)地和(hé)規劃手續。拟混改企業擁有國有劃撥土地使用(yòng)權的，經主管部門(mén)批準，可根據行業和(hé)改革需要，分别采取出讓、租賃、國家作(zuò)價出資（入股）、授權經營和(hé)保留規劃用(yòng)地等方式進行處置；重點産業調整和(hé)振興規劃确定的混合所有制改革事(shì)項涉及的國有劃撥土地使用(yòng)權，經省級以上(shàng)主管部門(mén)批準，可以國家作(zuò)價出資（入股）方式處置；涉及因實施城(chéng)市規劃需要搬遷的工(gōng)業項目，經主管部門(mén)審核批準，可收回原國有土地使用(yòng)權，并以協議(yì)出讓或租賃方式爲原土地使用(yòng)權人重新安排工(gōng)業用(yòng)地；涉及事(shì)業單位等改制爲企業的，允許實行國有企業改制土地資産處置政策。
混合所有制改革具有較強探索性和(hé)挑戰性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會(huì)關注度高(gāo)。中央企業要堅持解放(fàng)思想、實事(shì)求是，積極穩妥統籌推進，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創新中的失誤。要堅持依法合規操作(zuò)，注重發揮内外(wài)部監督合力，做到(dào)規則公開(kāi)、過程公開(kāi)、結果公開(kāi)，防止暗箱操作(zuò)、低(dī)價賤賣、利益輸送、化公爲私、逃廢債務，杜絕國有資産流失。要及時(shí)跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經驗，加快(kuài)形成可複制、可推廣的模式和(hé)經驗。
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