關于印發《關于國有控股混合所有制企業開(kāi)展員工(gōng)持股試點的意見》的通知(zhī)
國資發改革(2016)133号
各省、自(zì)治區(qū)、直轄市人民政府、國務院各部委、各直屬機構：
經國務院同意，現(xiàn)将《關于國有控股混合所有制企業開(kāi)展員工(gōng)持股試點的意見》印發給你(nǐ)們，請(qǐng)結合實際認真貫徹執行。
國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì) 中華人民共和(hé)國财政部 中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)
2016年8月2日
關于國有控股混合所有制企業開(kāi)展員工(gōng)持股試點的意見
爲全面貫徹黨的十八大(dà)和(hé)十八屆三中、四中、五中全會(huì)精神，落實“四個全面”戰略布局和(hé)創新、協調、綠色、開(kāi)放(fàng)、共享的發展理(lǐ)念，根據《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22号）有關要求，經國務院同意，現(xiàn)就國有控股混合所有制企業開(kāi)展員工(gōng)持股試點提出以下(xià)意見。
一、試點原則
（一）堅持依法合規，公開(kāi)透明(míng)。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規和(hé)國有企業改制、國有産權管理(lǐ)等有關規定，确保規則公開(kāi)、程序公開(kāi)、結果公開(kāi)，杜絕暗箱操作(zuò)，嚴禁利益輸送，防止國有資産流失。不得侵害企業内部非持股員工(gōng)合法權益。
（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工(gōng)持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制,符合條件的員工(gōng)自(zì)願入股，入股員工(gōng)與企業共享改革發展成果，共擔市場競争風(fēng)險。
（三）堅持以崗定股，動态調整。員工(gōng)持股要體現(xiàn)愛崗敬業的導向，與崗位和(hé)業績緊密挂鈎，支持關鍵技術崗位、管理(lǐ)崗位和(hé)業務崗位人員持股。建立健全股權内部流轉和(hé)退出機制，避免持股固化僵化。
（四）堅持嚴控範圍，強化監督。嚴格試點條件，限制試點數量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監督，确保試點工(gōng)作(zuò)目标明(míng)确、操作(zuò)規範、過程可控。
二、試點企業條件
（一）主業處于充分競争行業和(hé)領域的商業類企業。
（二）股權結構合理(lǐ)，非公有資本股東所持股份應達到(dào)一定比例，公司董事(shì)會(huì)中有非公有資本股東推薦的董事(shì)。
（三）公司治理(lǐ)結構健全，建立市場化的勞動人事(shì)分配制度和(hé)業績考核評價體系，形成管理(lǐ)人員能(néng)上(shàng)能(néng)下(xià)、員工(gōng)能(néng)進能(néng)出、收入能(néng)增能(néng)減的市場化機制。
（四）營業收入和(hé)利潤90%以上(shàng)來(lái)源于所在企業集團外(wài)部市場。
優先支持人才資本和(hé)技術要素貢獻占比較高(gāo)的轉制科研院所、高(gāo)新技術企業、科技服務型企業（以下(xià)統稱科技型企業）開(kāi)展員工(gōng)持股試點。中央企業二級（含）以上(shàng)企業以及各省、自(zì)治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和(hé)新疆生産建設兵團所屬一級企業原則上(shàng)暫不開(kāi)展員工(gōng)持股試點。違反國有企業職工(gōng)持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不開(kāi)展員工(gōng)持股試點。
三、企業員工(gōng)入股
（一）員工(gōng)範圍。參與持股人員應爲在關鍵崗位工(gōng)作(zuò)并對(duì)公司經營業績和(hé)持續發展有直接或較大(dà)影響的科研人員、經營管理(lǐ)人員和(hé)業務骨幹，且與本公司簽訂了(le)勞動合同。
黨中央、國務院和(hé)地方黨委、政府及其部門(mén)、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外(wài)部董事(shì)、監事(shì)（含職工(gōng)代表監事(shì)）不參與員工(gōng)持股。如直系親屬多人在同一企業時(shí)，隻能(néng)一人持股。
（二）員工(gōng)出資。員工(gōng)入股應主要以貨币出資，并按約定及時(shí)足額繳納。按照國家有關法律法規，員工(gōng)以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明(míng)并依法評估作(zuò)價，及時(shí)辦理(lǐ)财産權轉移手續。上(shàng)市公司回購本公司股票實施員工(gōng)持股，須執行有關規定。
試點企業、國有股東不得向員工(gōng)無償贈與股份，不得向持股員工(gōng)提供墊資、擔保、借貸等财務資助。持股員工(gōng)不得接受與試點企業有生産經營業務往來(lái)的其他(tā)企業的借款或融資幫助。
（三）入股價格。在員工(gōng)入股前，應按照有關規定對(duì)試點企業進行财務審計(jì)和(hé)資産評估。員工(gōng)入股價格不得低(dī)于經核準或備案的每股淨資産評估值。國有控股上(shàng)市公司員工(gōng)入股價格按證券監管有關規定确定。
（四）持股比例。員工(gōng)持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素确定。員工(gōng)持股總量原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的30%，單一員工(gōng)持股比例原則上(shàng)不高(gāo)于公司總股本的1%。企業可采取适當方式預留部分股權，用(yòng)于新引進人才。國有控股上(shàng)市公司員工(gōng)持股比例按證券監管有關規定确定。
（五）股權結構。實施員工(gōng)持股後，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低(dī)于公司總股本的34%。
（六）持股方式。持股員工(gōng)可以個人名義直接持股，也(yě)可通過公司制企業、合夥制企業、資産管理(lǐ)計(jì)劃等持股平台持有股權。通過資産管理(lǐ)計(jì)劃方式持股的，不得使用(yòng)杠杆融資。持股平台不得從(cóng)事(shì)除持股以外(wài)的任何經營活動。
四、企業員工(gōng)股權管理(lǐ)
（一）股權管理(lǐ)主體。員工(gōng)所持股權一般應通過持股人會(huì)議(yì)等形式選出代表或設立相應機構進行管理(lǐ)。該股權代表或機構應制定管理(lǐ)規則，代表持股員工(gōng)行使股東權利，維護持股員工(gōng)合法權益。
（二）股權管理(lǐ)方式。公司各方股東應就員工(gōng)股權的日常管理(lǐ)、動态調整和(hé)退出等問題協商一緻，并通過公司章程或股東協議(yì)等予以明(míng)确。
（三）股權流轉。實施員工(gōng)持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開(kāi)發行股份前已持股的員工(gōng)，不得在公司首次公開(kāi)發行時(shí)轉讓股份，并應承諾自(zì)上(shàng)市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿後，公司董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人員每年可轉讓股份不得高(gāo)于所持股份總數的25%。
持股員工(gōng)因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本公司的，應在12個月内将所持股份進行内部轉讓。轉讓給持股平台、符合條件的員工(gōng)或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商确定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高(gāo)于上(shàng)一年度經審計(jì)的每股淨資産值。國有控股上(shàng)市公司員工(gōng)轉讓股份按證券監管有關規定辦理(lǐ)。
（四）股權分紅(hóng)。員工(gōng)持股企業應處理(lǐ)好(hǎo)股東短期收益與公司中長期發展的關系,合理(lǐ)确定利潤分配方案和(hé)分紅(hóng)率。企業及國有股東不得向持股員工(gōng)承諾年度分紅(hóng)回報(bào)或設置托底回購條款。持股員工(gōng)與國有股東和(hé)其他(tā)股東享有同等權益，不得優先于國有股東和(hé)其他(tā)股東取得分紅(hóng)收益。
（五）破産重整和(hé)清算(suàn)。員工(gōng)持股企業破産重整和(hé)清算(suàn)時(shí)，持股員工(gōng)、國有股東和(hé)其他(tā)股東應以出資額爲限，按照出資比例共同承擔責任。
五、試點工(gōng)作(zuò)實施
（一）試點企業數量。選擇少量企業開(kāi)展試點。各省、自(zì)治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和(hé)新疆生産建設兵團可分别選擇5-10戶企業，國務院國資委可從(cóng)中央企業所屬子企業中選擇10戶企業，開(kāi)展首批試點。
（二）試點企業确定。開(kāi)展員工(gōng)持股試點的地方國有企業，由省級人民政府國有資産監督管理(lǐ)機構協調有關部門(mén)，在審核申報(bào)材料的基礎上(shàng)确定。開(kāi)展試點的中央企業所屬子企業，由國有股東單位在審核有關申報(bào)材料的基礎上(shàng)，報(bào)履行出資人職責的機構确定。
（三）員工(gōng)持股方案制定。企業開(kāi)展員工(gōng)持股試點，應深入分析實施員工(gōng)持股的必要性和(hé)可行性，以适當方式向員工(gōng)充分提示持股風(fēng)險，嚴格按照有關規定制定員工(gōng)持股方案,并對(duì)實施員工(gōng)持股的風(fēng)險進行評估，制定應對(duì)預案。員工(gōng)持股方案應對(duì)持股員工(gōng)條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅(hóng)、股權管理(lǐ)、股權流轉及員工(gōng)崗位變動調整股權等操作(zuò)細節作(zuò)出具體規定。
（四）員工(gōng)持股方案審批及備案。試點企業應通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)等形式充分聽取本企業職工(gōng)對(duì)員工(gōng)持股方案的意見，并由董事(shì)會(huì)提交股東（大(dà)）會(huì)進行審議(yì)。地方試點企業的員工(gōng)持股方案經股東（大(dà)）會(huì)審議(yì)通過後，報(bào)履行出資人職責的機構備案，同時(shí)抄報(bào)省級人民政府國有資産監督管理(lǐ)機構；中央試點企業的員工(gōng)持股方案經股東（大(dà)）會(huì)審議(yì)通過後，報(bào)履行出資人職責的機構備案。
（五）試點企業信息公開(kāi)。試點企業應将持股員工(gōng)範圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機構以及審計(jì)評估等重要信息在本企業内部充分披露，切實保障員工(gōng)的知(zhī)情權和(hé)監督權。國有控股上(shàng)市公司執行證券監管有關信息披露規定。
（六）規範關聯交易。國有企業不得以任何形式向本企業集團内的員工(gōng)持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團内員工(gōng)持股企業的産品和(hé)服務，或者向員工(gōng)持股企業提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用(yòng)市場化方式，做到(dào)價格公允、交易公平。有關關聯交易應由一級企業以适當方式定期公開(kāi)，并列入企業負責人經濟責任審計(jì)和(hé)财務審計(jì)内容。
六、組織領導
實施員工(gōng)持股試點，事(shì)關國有企業改革發展大(dà)局，事(shì)關廣大(dà)員工(gōng)切身利益，各地區(qū)、各有關部門(mén)要高(gāo)度重視(shì)，加強領導，精心組織，落實責任，确保試點工(gōng)作(zuò)規範有序開(kāi)展。國務院國資委負責中央企業試點工(gōng)作(zuò)，同時(shí)負責指導地方國有資産監督管理(lǐ)機構做好(hǎo)試點工(gōng)作(zuò)，重要問題應及時(shí)向國務院國有企業改革領導小(xiǎo)組報(bào)告。首批試點原則上(shàng)在2016年啓動實施，各有關履行出資人職責的機構要嚴格審核試點企業申報(bào)材料，成熟一戶開(kāi)展一戶，2018年年底進行階段性總結，視(shì)情況适時(shí)擴大(dà)試點。試點企業要按照要求規範操作(zuò)，嚴格履行有關決策和(hé)審批備案程序，紮實細緻開(kāi)展員工(gōng)持股試點工(gōng)作(zuò)，積極探索員工(gōng)持股有效模式，切實轉換企業經營機制，激發企業活力。各有關履行出資人職責的機構要對(duì)試點企業進行定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發現(xiàn)問題，糾正不規範行爲。試點過程中出現(xiàn)制度不健全、程序不規範、管理(lǐ)不到(dào)位等問題，緻使國有資産流失、損害有關股東合法權益或嚴重侵害企業職工(gōng)合法權益的，要依法依紀追究相關責任人的責任。
金(jīn)融、文(wén)化等國有企業實施員工(gōng)持股，中央另有規定的依其規定執行。國有科技型企業的股權和(hé)分紅(hóng)激勵，按國務院有關規定執行。已按有關規定實施員工(gōng)持股的企業，繼續規範實施。國有參股企業的員工(gōng)持股不适用(yòng)本意見。
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