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關于印發《國有科技型企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵暫行辦法》的通知(zhī)
财資(2016)4号
黨中央有關部門(mén)，國務院各部委、各直屬機構，各省、自(zì)治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市财政廳（局）、科技廳（委、局）、國資委，新疆生産建設兵團财務局、科技局、國資委，各中央管理(lǐ)企業：
爲進一步激發廣大(dà)技術和(hé)管理(lǐ)人員的積極性和(hé)創造性，促進國有科技型企業健康可持續發展，經國務院同意，我們在中關村國家自(zì)主創新示範區(qū)股權和(hé)分紅(hóng)激勵試點辦法的基礎上(shàng)，制定了(le)《國有科技型企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵暫行辦法》。現(xiàn)予印發，請(qǐng)遵照執行。
财政部 科技部 國資委
2016年2月26日
國有科技型企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵暫行辦法
第一章 總則
第一條爲加快(kuài)實施創新驅動發展戰略，建立國有科技型企業自(zì)主創新和(hé)科技成果轉化的激勵分配機制，調動技術和(hé)管理(lǐ)人員的積極性和(hé)創造性，推動高(gāo)新技術産業化和(hé)科技成果轉化，依據《中華人民共和(hé)國促進科技成果轉化法》、《中華人民共和(hé)國公司法》、《中華人民共和(hé)國企業國有資産法》等國家法律法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱國有科技型企業，是指中國境内具有公司法人資格的國有及國有控股未上(shàng)市科技企業（含全國中小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌的國有企業），具體包括：
（一）轉制院所企業、國家認定的高(gāo)新技術企業。
（二）高(gāo)等院校和(hé)科研院所投資的科技企業。
（三）國家和(hé)省級認定的科技服務機構。
第三條本辦法所稱股權激勵，是指國有科技型企業以本企業股權爲标的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對(duì)企業重要技術人員和(hé)經營管理(lǐ)人員實施激勵的行爲。
分紅(hóng)激勵，是指國有科技型企業以科技成果轉化收益爲标的，采取項目收益分紅(hóng)方式；或者以企業經營收益爲标的，采取崗位分紅(hóng)方式，對(duì)企業重要技術人員和(hé)經營管理(lǐ)人員實施激勵的行爲。
第四條國有科技型企業實施股權和(hé)分紅(hóng)激勵應當遵循以下(xià)原則:
（一）依法依規，公正透明(míng)。嚴格遵守國家法律法規和(hé)本辦法的規定，有序開(kāi)展激勵工(gōng)作(zuò)，操作(zuò)過程公開(kāi)、公平、公正，堅決杜絕利益輸送，防止國有資産流失。
（二）因企制宜，多措并舉。統籌考慮企業規模、行業特點和(hé)發展階段，采取一種或者多種激勵方式，科學制定激勵方案。建立合理(lǐ)激勵、有序流轉、動态調整的機制。
（三）利益共享，風(fēng)險共擔。激勵對(duì)象按照自(zì)願原則，獲得股權和(hé)分紅(hóng)激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自(zì)覺維護企業和(hé)全體股東利益，共享改革發展成果，共擔市場競争風(fēng)險。
（四）落實責任，強化監督。建立健全企業内部監督機制，依法維護企業股東和(hé)員工(gōng)的權益。履行國有資産監管職責單位及同級财政、科技部門(mén)要加強監管，依法追責。
第五條國有科技型企業負責拟訂股權和(hé)分紅(hóng)激勵方案，履行内部審議(yì)和(hé)決策程序，報(bào)經履行出資人職責或國有資産監管職責的部門(mén)、機構、企業審核後，對(duì)符合條件的激勵對(duì)象實施激勵。
第六條實施股權和(hé)分紅(hóng)激勵的國有科技型企業應當産權明(míng)晰、發展戰略明(míng)确、管理(lǐ)規範、内部治理(lǐ)結構健全并有效運轉，同時(shí)具備以下(xià)條件：
（一）企業建立了(le)規範的内部财務管理(lǐ)制度和(hé)員工(gōng)績效考核評價制度。年度财務會(huì)計(jì)報(bào)告經過中介機構依法審計(jì)，且激勵方案制定近3年（以下(xià)簡稱近3年）沒有因财務、稅收等違法違規行爲受到(dào)行政、刑事(shì)處罰。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計(jì)算(suàn)。
（二）對(duì)于本辦法第二條中的（一）、（二）類企業，近３年研發費用(yòng)占當年企業營業收入均在3％以上(shàng)，激勵方案制定的上(shàng)一年度企業研發人員占職工(gōng)總數10％以上(shàng)。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計(jì)算(suàn)。
（三）對(duì)于本辦法第二條中的（三）類企業，近3年科技服務性收入不低(dī)于當年企業營業收入的60%。
上(shàng)款所稱科技服務性收入是指國有科技服務機構營業收入中屬于研究開(kāi)發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業孵化服務、知(zhī)識産權服務、科技咨詢服務、科技金(jīn)融服務、科學技術普及服務等收入。
企業成立不滿3年的，不得采取股權獎勵和(hé)崗位分紅(hóng)的激勵方式。
第七條激勵對(duì)象爲與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和(hé)經營管理(lǐ)人員，具體包括：
（一）關鍵職務科技成果的主要完成人，重大(dà)開(kāi)發項目的負責人，對(duì)主導産品或者核心技術、工(gōng)藝流程做出重大(dà)創新或者改進的主要技術人員。
（二）主持企業全面生産經營工(gōng)作(zuò)的高(gāo)級管理(lǐ)人員，負責企業主要産品（服務）生産經營的中、高(gāo)級經營管理(lǐ)人員。
（三）通過省、部級及以上(shàng)人才計(jì)劃引進的重要技術人才和(hé)經營管理(lǐ)人才。
企業不得面向全體員工(gōng)實施股權或者分紅(hóng)激勵。
企業監事(shì)、獨立董事(shì)不得參與企業股權或者分紅(hóng)激勵。
第八條企業可以通過以下(xià)方式解決激勵标的股權來(lái)源：
（一）向激勵對(duì)象增發股份。
（二） 向現(xiàn)有股東回購股份。
（三）現(xiàn)有股東依法向激勵對(duì)象轉讓其持有的股權。
第九條企業可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對(duì)激勵對(duì)象實施股權激勵。
大(dà)、中型企業不得采取股權期權的激勵方式。
企業的劃型标準，按照國家統計(jì)局《關于印發統計(jì)上(shàng)大(dà)中小(xiǎo)微型企業劃分辦法的通知(zhī)》（國統字〔2011〕75号）等有關規定執行。
第十條大(dà)型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小(xiǎo)、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對(duì)象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。
企業不能(néng)因實施股權激勵而改變國有控股地位。
第十一條企業實施股權出售，應按不低(dī)于資産評估結果的價格，以協議(yì)方式将企業股權有償出售給激勵對(duì)象。資産評估結果，應當根據國有資産評估的管理(lǐ)規定，報(bào)相關部門(mén)、機構或者企業核準或者備案。
第十二條企業實施股權獎勵，除滿足本辦法第六條規定外(wài)，近３年稅後利潤累計(jì)形成的淨資産增值額應當占近3年年初淨資産總額的20%以上(shàng)，實施激勵當年年初未分配利潤爲正數。
近3年稅後利潤累計(jì)形成的淨資産增值額，是指激勵方案制定上(shàng)年末賬面淨資産相對(duì)于近3年首年初賬面淨資産的增加值，不包括财政及企業股東以各種方式投資或補助形成的淨資産和(hé)已經向股東分配的利潤。
第十三條企業用(yòng)于股權獎勵的激勵額不超過近３年稅後利潤累計(jì)形成的淨資産增值額的15%。企業實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。
股權獎勵的激勵對(duì)象，僅限于在本企業連續工(gōng)作(zuò)3年以上(shàng)的重要技術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對(duì)象，必須以不低(dī)于1:1的比例購買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時(shí)的評估價值折算(suàn)，累計(jì)不超過300萬元。
第十四條企業用(yòng)于股權獎勵的激勵額，應當依據經核準或者備案的資産評估結果折合股權，并确定向每個激勵對(duì)象獎勵 的股權。
第十五條企業股權出售或者股權獎勵原則上(shàng)應一次實施到(dào)位。
第十六條小(xiǎo)、微型企業采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中明(míng)确規定激勵對(duì)象的行權價格。
确定行權價格時(shí)，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來(lái)至少5年的盈利能(néng)力、企業拟授予全部股權數量等因素，且不低(dī)于制定股權期權激勵方案時(shí)經核準或者備案的每股評估價值。
第十七條企業應當與激勵對(duì)象約定股權期權授予和(hé)行權的業績考核目标等條件。
業績考核指标可以選取淨資産收益率、主營業務收入增長率、現(xiàn)金(jīn)營運指數等财務指标，但(dàn)應當不低(dī)于企業近3年平均業績水(shuǐ)平及同行業平均業績水(shuǐ)平。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計(jì)算(suàn)。
第十八條企業應當在激勵方案中明(míng)确股權期權的授權日、可行權日和(hé)行權有效期。
股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，股權期權行權的有效期不得超過5年。
企業應當規定激勵對(duì)象在股權期權行權的有效期内分期行權。有效期過後，尚未行權的股權期權自(zì)動失效。
第十九條企業以股權期權方式授予的股權，激勵對(duì)象分期繳納相應出資額的，以實際出資額對(duì)應的股權參與企業利潤分配。
第二十條企業不得爲激勵對(duì)象購買股權提供貸款以及其他(tā)形式的财務資助，包括爲激勵對(duì)象向其他(tā)單位或者個人貸款提供擔保。企業要堅持同股同權，不得向激勵對(duì)象承諾年度分紅(hóng)回報(bào)或設置托底回購條款。
第二十一條激勵對(duì)象可以采用(yòng)直接或間接方式持有激勵股權。采用(yòng)間接方式的，持股單位不得與企業存在同業競争關系或發生關聯交易。
第二十二條股權激勵的激勵對(duì)象，自(zì)取得股權之日起，5年内不得轉讓、捐贈，特殊情形按以下(xià)規定處理(lǐ)：
（一）因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權應當在半年内全部退回企業，其個人出資部分由企業按上(shàng)一年度審計(jì)後淨資産計(jì)算(suàn)退還本人。
（二）因公調離本企業的，取得的股權應當在半年内全部退回企業，其個人出資部分由企業按照上(shàng)一年度審計(jì)後淨資産計(jì)算(suàn)與實際出資成本孰高(gāo)的原則返還本人。
在職激勵對(duì)象不得以任何理(lǐ)由要求企業收回激勵股權。
第二十三條企業實施項目收益分紅(hóng)，應當依據《中華人民共和(hé)國促進科技成果轉化法》，在職務科技成果完成、轉化後，按照企業規定或者與重要技術人員約定的方式、數額和(hé)時(shí)限執行。企業制定相關規定，應當充分聽取本企業技術人員的意見，并在本企業公開(kāi)相關規定。
企業未規定、也(yě)未與重要技術人員約定的，按照下(xià)列标準執行：
（一）将該項職務科技成果轉讓、許可給他(tā)人實施的，從(cóng)該項科技成果轉讓淨收入或者許可淨收入中提取不低(dī)于50%的比例；
（二）利用(yòng)該項職務科技成果作(zuò)價投資的，從(cóng)該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低(dī)于50%的比例；
（三）将該項職務科技成果自(zì)行實施或者與他(tā)人合作(zuò)實施的，應當在實施轉化成功投産後連續3至5年，每年從(cóng)實施該項科技成果的營業利潤中提取不低(dī)于5%的比例。
轉讓、許可淨收入爲企業取得的科技成果轉讓、許可收入扣除相關稅費和(hé)企業爲該項科技成果投入的全部研發費用(yòng)及維護、維權費用(yòng)後的金(jīn)額。企業将同一項科技成果使用(yòng)權向多個單位或者個人轉讓、許可的，轉讓、許可收入應當合并計(jì)算(suàn)。
第二十四條企業實施項目收益分紅(hóng)，應當按照具體項目實施财務管理(lǐ)，并按照國家統一的會(huì)計(jì)制度進行核算(suàn)，反映具體項目收益分紅(hóng)情況。
第二十五條企業實施崗位分紅(hóng)，除滿足本辦法第六條規定外(wài)，近3年稅後利潤累計(jì)形成的淨資産增值額應當占企業近3年年初淨資産總額的10%以上(shàng)，且實施激勵當年年初未分配利潤爲正數。
第二十六條企業年度崗位分紅(hóng)激勵總額不高(gāo)于當年稅後利潤的15%。企業應當按照崗位在科技成果産業化中的重要性和(hé)貢獻，确定不同崗位的分紅(hóng)标準。
第二十七條激勵對(duì)象應當在該崗位上(shàng)連續工(gōng)作(zuò)1年以上(shàng)，且原則上(shàng)每次激勵人數不超過企業在崗職工(gōng)總數的30％。
激勵對(duì)象獲得的崗位分紅(hóng)所得不高(gāo)于其薪酬總額的2/3。激勵對(duì)象自(zì)離崗當年起，不再享有原崗位分紅(hóng)權。
第二十八條崗位分紅(hóng)激勵方案有效期原則上(shàng)不超過3年。激勵方案中應當明(míng)确年度業績考核指标，原則上(shàng)各年度淨利潤增長率應當高(gāo)于企業實施崗位分紅(hóng)激勵近3年平均增長水(shuǐ)平。
企業未達到(dào)年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，再次實施崗位分紅(hóng)激勵需重新申報(bào)。
激勵對(duì)象未達到(dào)年度考核要求的，應當按約定的條款扣減、暫緩或停止分紅(hóng)激勵。
第二十九條企業實施分紅(hóng)激勵所需支出計(jì)入工(gōng)資總額，但(dàn)不受當年本單位工(gōng)資總額限制、不納入本單位工(gōng)資總額基數，不作(zuò)爲企業職工(gōng)教育經費、工(gōng)會(huì)經費、社會(huì)保險費、補充養老(lǎo)及補充醫(yī)療保險費、住房公積金(jīn)等的計(jì)提依據。
第三十條企業總經理(lǐ)班子或者董事(shì)會(huì)（以下(xià)統稱企業内部決策機構）負責拟訂企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵方案（格式參見附件）。
第三十一條對(duì)同一激勵對(duì)象就同一職務科技成果或者産業化項目，企業隻能(néng)采取一種激勵方式、給予一次激勵。對(duì)已按照本辦法實施股權激勵的激勵對(duì)象，企業在5年内不得再對(duì)其實施股權激勵。
第三十二條激勵方案涉及的财務數據和(hé)資産評估結果，應當經具有相關資質的會(huì)計(jì)師事(shì)務所審計(jì)和(hé)資産評估機構評估，并按有關規定辦理(lǐ)核準或備案手續。
第三十三條企業内部決策機構拟訂激勵方案時(shí)，應當通過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式充分聽取職工(gōng)的意見和(hé)建議(yì)。
第三十四條企業内部決策機構應當将激勵方案及聽取職工(gōng)意見情況，先行報(bào)履行出資人職責或國有資産監管職責的部門(mén)、機構、企業（以下(xià)簡稱審核單位）批準。
中央企業集團公司相關材料報(bào)履行出資人職責的部門(mén)或機構批準；中央企業集團公司所屬子企業，相關材料報(bào)中央企業集團公司批準。履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業，相關材料報(bào)國有資本投資、運營公司批準。
中央部門(mén)及事(shì)業單位所屬企業，按國有資産管理(lǐ)權屬，相關材料報(bào)中央主管部門(mén)或機構批準。
地方國有企業相關材料，按現(xiàn)行國有資産管理(lǐ)體制，報(bào)同級履行國有資産監管職責的部門(mén)或機構批準。
第三十五條審核單位應當嚴格審核企業申報(bào)的激勵方案，必要時(shí)要求企業法律事(shì)務機構或者外(wài)聘律師對(duì)激勵方案出具法律意見書，對(duì)以下(xià)事(shì)項發表專業意見：
（一）激勵方案是否符合有關法律、法規和(hé)本辦法的規定。
（二）激勵方案是否存在明(míng)顯損害企業及現(xiàn)有股東利益的情形。
（三）激勵方案是否充分披露影響激勵結果的重大(dà)信息。
（四）激勵方案可能(néng)引發的法律糾紛等風(fēng)險，以及應對(duì)風(fēng)險的法律建議(yì)。
（五）其他(tā)重要事(shì)項。
審核單位自(zì)受理(lǐ)企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵方案之日起20個工(gōng)作(zuò)日内，提出書面審定意見。
第三十六條審核單位批準企業實施股權和(hé)分紅(hóng)激勵後，企業内部決策機構應将批準的激勵方案提請(qǐng)股東（大(dà)）會(huì)審議(yì)。
在股東（大(dà)）會(huì)審議(yì)激勵方案時(shí)，國有股東代表應當按照審批單位書面審定意見發表意見。
未設立股東（大(dà)）會(huì)的企業，按照審批單位批準的方案實施。
第三十七條除國家另有規定外(wài)，企業應當在股東（大(dà)）會(huì)審議(yì)通過激勵方案後5個工(gōng)作(zuò)日内，将以下(xià)材料報(bào)送審核單位備案：
（一）經股東（大(dà)）會(huì)審議(yì)通過的激勵方案。
（二）相關批準文(wén)件、股東（大(dà)）會(huì)決議(yì)。
企業股東應當依法行使股東權利，督促企業内部決策機構嚴格按照激勵方案實施激勵。
第三十八條在激勵方案實施期間内，企業應于每年1月底前向審核單位報(bào)告上(shàng)一年度激勵方案實施情況：
（一）實施激勵涉及的業績條件、淨收益等财務信息。
（二）激勵對(duì)象在報(bào)告期内各自(zì)獲得的激勵情況。
（三）報(bào)告期内的股權激勵數量及金(jīn)額，引起的股本變動情況，以及截至報(bào)告期末的累計(jì)額。
（四）報(bào)告期内的分紅(hóng)激勵金(jīn)額，以及截至報(bào)告期末的累計(jì)額。
（五）激勵支出的列支渠道(dào)和(hé)會(huì)計(jì)核算(suàn)情況。
（六）其他(tā)應報(bào)告的事(shì)項。
中央主管部門(mén)、機構和(hé)中央企業集團公司，應當對(duì)所屬企業年度股權和(hé)分紅(hóng)激勵實施情況進行總結，包括實施股權和(hé)分紅(hóng)激勵企業戶數、激勵方式、激勵人數、激勵落實情況、存在的突出問題以及有關政策建議(yì)等，并于3月底前将上(shàng)一年度實施情況的總結報(bào)告報(bào)送财政部、科技部。
地方省級财政部門(mén)、科技部門(mén)，負責對(duì)本省地方國有企業年度股權和(hé)分紅(hóng)激勵實施情況進行總結，并于3月底前将上(shàng)一年度實施情況的總結報(bào)告報(bào)送财政部、科技部。
第三十九條企業實施股權或者分紅(hóng)激勵，應當按照《企業财務通則》（财政部令第41号）和(hé)國家統一會(huì)計(jì)制度的規定，規範财務管理(lǐ)和(hé)會(huì)計(jì)核算(suàn)。
第四十條企業實施激勵導緻注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動的，應當按照有關規定，根據相關批準文(wén)件、股東（大(dà)）會(huì)決議(yì)等，及時(shí)辦理(lǐ)國有資産産權登記和(hé)工(gōng)商變更登記手續。
第四十一條因出現(xiàn)特殊情形需要調整激勵方案的，企業應當重新履行内部審議(yì)和(hé)外(wài)部審核的程序。
因出現(xiàn)特殊情形需要終止實施激勵的，企業内部決策機構應當向審核單位報(bào)告并向股東（大(dà)）會(huì)說明(míng)情況。
第四十二條企業實施激勵過程中，應當接受審核單位及财政、科技部門(mén)監督。對(duì)違反有關法律法規及本辦法規定、損害國有資産合法權益的情形，審核單位應當責令企業中止方案實施，并追究相關人員的法律責任。
第四十三條企業不符合本辦法規定激勵條件而向管理(lǐ)者轉讓國有産權的，應當通過産權交易市場公開(kāi)進行，并按照國家關于産權交易監督管理(lǐ)的有關規定執行。
第四十四條尚未實施公司制改革的全民所有制企業可參照本辦法，實施項目收益分紅(hóng)和(hé)崗位分紅(hóng)激勵政策。
第四十五條本辦法由财政部、科技部負責解釋。各地方、部門(mén)可根據本辦法制定具體實施細則。
第四十六條本辦法自(zì)2016年3月1日起施行。企業依據《财政部 科技部關于印發〈中關村國家自(zì)主創新示範區(qū)企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵實施辦法〉的通知(zhī)》（财企〔2010〕8号）、《财政部 科技部關于〈中關村國家自(zì)主創新示範區(qū)企業股權和(hé)分紅(hóng)激勵實施辦法〉的補充通知(zhī)》（财企〔2011〕1号）制定并正在實施的激勵方案，可繼續執行，實施期滿，新的激勵方案統一按本辦法執行。 |
