國務院關于印發《改革國有資本授權經營體制方案》的通知(zhī)
國發(2019)9号
各省、自(zì)治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
現(xiàn)将《改革國有資本授權經營體制方案》印發給你(nǐ)們，請(qǐng)認真貫徹落實。
國務院
2019年4月19日
按照黨中央、國務院關于深化國有企業改革的決策部署，近年來(lái)，履行國有資本出資人職責的部門(mén)及機構（以下(xià)稱出資人代表機構）堅持以管資本爲主積極推進職能(néng)轉變，制定并嚴格執行監管權力清單和(hé)責任清單，取消、下(xià)放(fàng)、授權一批工(gōng)作(zuò)事(shì)項，監管效能(néng)有效提升，國有資産管理(lǐ)體制不斷完善。但(dàn)也(yě)要看(kàn)到(dào)，政企不分、政資不分的問題依然存在，出資人代表機構與國家出資企業之間權責邊界不夠清晰，國有資産監管越位、缺位、錯位的現(xiàn)象仍有發生，國有資本運行效率有待進一步提高(gāo)。黨中央、國務院對(duì)此高(gāo)度重視(shì)，黨的十九大(dà)明(míng)确提出，要完善各類國有資産管理(lǐ)體制，改革國有資本授權經營體制。爲貫徹落實黨的十九大(dà)精神，加快(kuài)推進國有資本授權經營體制改革，進一步完善國有資産管理(lǐ)體制，推動國有經濟布局結構調整，打造充滿生機活力的現(xiàn)代國有企業，現(xiàn)提出以下(xià)方案。
一、總體要求（一）指導思想。以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想爲指導，全面貫徹黨的十九大(dà)和(hé)十九屆二中、三中全會(huì)精神，堅持和(hé)加強黨的全面領導，堅持和(hé)完善社會(huì)主義基本經濟制度，堅持社會(huì)主義市場經濟改革方向，以管資本爲主加強國有資産監管，切實轉變出資人代表機構職能(néng)和(hé)履職方式，實現(xiàn)授權與監管相結合、放(fàng)活與管好(hǎo)相統一，切實保障國有資本規範有序運行，促進國有資本做強做優做大(dà)，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力和(hé)抗風(fēng)險能(néng)力，培育具有全球競争力的世界一流企業。
（二）基本原則。
——堅持黨的領導。将堅持和(hé)加強黨對(duì)國有企業的領導貫穿國有資本授權經營體制改革全過程和(hé)各方面，充分發揮黨組織的領導作(zuò)用(yòng)，确保國有企業更好(hǎo)地貫徹落實黨和(hé)國家方針政策、重大(dà)決策部署。
——堅持政企分開(kāi)政資分開(kāi)。堅持政府公共管理(lǐ)職能(néng)與國有資本出資人職能(néng)分開(kāi)，依法理(lǐ)順政府與國有企業的出資關系，依法确立國有企業的市場主體地位，最大(dà)限度減少政府對(duì)市場活動的直接幹預。
——堅持權責明(míng)晰分類授權。政府授權出資人代表機構按照出資比例對(duì)國家出資企業履行出資人職責，科學界定出資人代表機構權責邊界。國有企業享有完整的法人财産權和(hé)充分的經營自(zì)主權，承擔國有資産保值增值責任。按照功能(néng)定位、治理(lǐ)能(néng)力、管理(lǐ)水(shuǐ)平等企業發展實際情況，一企一策地對(duì)國有企業分類授權，做到(dào)權責對(duì)等、動态調整。
——堅持放(fàng)管結合完善機制。加快(kuài)調整優化出資人代表機構職能(néng)和(hé)履職方式，加強清單管理(lǐ)和(hé)事(shì)中事(shì)後監管，該放(fàng)的放(fàng)權到(dào)位、該管的管住管好(hǎo)。建立統一規範的國有資産監管制度體系，精簡監管事(shì)項，明(míng)确監管重點，創新監管手段，提升監管水(shuǐ)平，防止國有資産流失，确保國有資産保值增值。
（三）主要目标。出資人代表機構加快(kuài)轉變職能(néng)和(hé)履職方式，切實減少對(duì)國有企業的行政幹預。國有企業依法建立規範的董事(shì)會(huì)，董事(shì)會(huì)職權得到(dào)有效落實。将更多具備條件的中央企業納入國有資本投資、運營公司試點範圍，賦予企業更多經營自(zì)主權。到(dào)2022年，基本建成與中國特色現(xiàn)代國有企業制度相适應的國有資本授權經營體制，出資人代表機構與國家出資企業的權責邊界界定清晰，授權放(fàng)權機制運行有效，國有資産監管實現(xiàn)制度完備、标準統一、管理(lǐ)規範、實時(shí)在線、精準有力，國有企業的活力、創造力、市場競争力和(hé)風(fēng)險防控能(néng)力明(míng)顯增強。二、優化出資人代表機構履職方式國務院授權國資委、财政部及其他(tā)部門(mén)、機構作(zuò)爲出資人代表機構，對(duì)國家出資企業履行出資人職責。出資人代表機構作(zuò)爲授權主體，要依法科學界定職責定位，加快(kuài)轉變履職方式，依據股權關系對(duì)國家出資企業開(kāi)展授權放(fàng)權。
（一）實行清單管理(lǐ)。制定出台出資人代表機構監管權力責任清單，清單以外(wài)事(shì)項由企業依法自(zì)主決策，清單以内事(shì)項要大(dà)幅減少審批或事(shì)前備案。将依法應由企業自(zì)主經營決策的事(shì)項歸位于企業，将延伸到(dào)子企業的管理(lǐ)事(shì)項原則上(shàng)歸位于一級企業，原則上(shàng)不幹預企業經理(lǐ)層和(hé)職能(néng)部門(mén)的管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，将配合承擔的公共管理(lǐ)職能(néng)歸位于相關政府部門(mén)和(hé)單位。
（二）強化章程約束。依法依規、一企一策地制定公司章程，規範出資人代表機構、股東會(huì)、黨組織、董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層和(hé)職工(gōng)代表大(dà)會(huì)的權責，推動各治理(lǐ)主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務，充分發揮公司章程在公司治理(lǐ)中的基礎作(zuò)用(yòng)。
（三）發揮董事(shì)作(zuò)用(yòng)。出資人代表機構主要通過董事(shì)體現(xiàn)出資人意志，依據股權關系向國家出資企業委派董事(shì)或提名董事(shì)人選，規範董事(shì)的權利和(hé)責任，明(míng)确工(gōng)作(zuò)目标和(hé)重點；建立出資人代表機構與董事(shì)的溝通對(duì)接平台，建立健全董事(shì)人才儲備庫和(hé)董事(shì)選聘、考評與培訓機制，完善董事(shì)履職報(bào)告、董事(shì)會(huì)年度工(gōng)作(zuò)報(bào)告制度。
（四）創新監管方式。出資人代表機構以企業功能(néng)分類爲基礎，對(duì)國家出資企業進行分類管理(lǐ)、分類授權放(fàng)權，切實轉變行政化的履職方式，減少審批事(shì)項，強化事(shì)中事(shì)後監管，充分運用(yòng)信息化手段，減輕企業工(gōng)作(zuò)負擔，不斷提高(gāo)監管效能(néng)。三、分類開(kāi)展授權放(fàng)權出資人代表機構對(duì)國有資本投資、運營公司及其他(tā)商業類企業（含産業集團，下(xià)同）、公益類企業等不同類型企業給予不同範圍、不同程度的授權放(fàng)權，定期評估效果，采取擴大(dà)、調整或收回等措施動态調整。
（一）國有資本投資、運營公司。出資人代表機構根據《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23号）有關要求，結合企業發展階段、行業特點、治理(lǐ)能(néng)力、管理(lǐ)基礎等，一企一策有側重、分先後地向符合條件的企業開(kāi)展授權放(fàng)權，維護好(hǎo)股東合法權益。授權放(fàng)權内容主要包括戰略規劃和(hé)主業管理(lǐ)、選人用(yòng)人和(hé)股權激勵、工(gōng)資總額和(hé)重大(dà)财務事(shì)項管理(lǐ)等，亦可根據企業實際情況增加其他(tā)方面授權放(fàng)權内容。
戰略規劃和(hé)主業管理(lǐ)。授權國有資本投資、運營公司根據出資人代表機構的戰略引領，自(zì)主決定發展規劃和(hé)年度投資計(jì)劃。國有資本投資公司圍繞主業開(kāi)展的商業模式創新業務可視(shì)同主業投資。授權國有資本投資、運營公司依法依規審核國有資本投資、運營公司之間的非上(shàng)市公司産權無償劃轉、非公開(kāi)協議(yì)轉讓、非公開(kāi)協議(yì)增資、産權置換等事(shì)項。
選人用(yòng)人和(hé)股權激勵。授權國有資本投資、運營公司董事(shì)會(huì)負責經理(lǐ)層選聘、業績考核和(hé)薪酬管理(lǐ)（不含中管企業），積極探索董事(shì)會(huì)通過差額方式選聘經理(lǐ)層成員，推行職業經理(lǐ)人制度，對(duì)市場化選聘的職業經理(lǐ)人實行市場化薪酬分配制度，完善中長期激勵機制。授權國有資本投資、運營公司董事(shì)會(huì)審批子企業股權激勵方案，支持所出資企業依法合規采用(yòng)股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅(hóng)權、員工(gōng)持股以及其他(tā)方式開(kāi)展股權激勵，股權激勵預期收益作(zuò)爲投資性收入，不與其薪酬總水(shuǐ)平挂鈎。支持國有創業投資企業、創業投資管理(lǐ)企業等新産業、新業态、新商業模式類企業的核心團隊持股和(hé)跟投。
工(gōng)資總額和(hé)重大(dà)财務事(shì)項管理(lǐ)。國有資本投資、運營公司可以實行工(gōng)資總額預算(suàn)備案制，根據企業發展戰略和(hé)薪酬策略、年度生産經營目标和(hé)經濟效益，綜合考慮勞動生産率提高(gāo)和(hé)人工(gōng)成本投入産出率、職工(gōng)工(gōng)資水(shuǐ)平市場對(duì)标等情況，結合政府職能(néng)部門(mén)發布的工(gōng)資指導線，編制年度工(gōng)資總額預算(suàn)。授權國有資本投資、運營公司自(zì)主決策重大(dà)擔保管理(lǐ)、債務風(fēng)險管控和(hé)部分債券類融資事(shì)項。
政府直接授權的國有資本投資、運營公司按照有關規定對(duì)授權範圍内的國有資本履行出資人職責，遵循有關法律和(hé)證券市場監管規定開(kāi)展國有資本運作(zuò)。
（二）其他(tā)商業類企業和(hé)公益類企業。對(duì)未納入國有資本投資、運營公司試點的其他(tā)商業類企業和(hé)公益類企業，要充分落實企業的經營自(zì)主權，出資人代表機構主要對(duì)集團公司層面實施監管或依據股權關系參與公司治理(lǐ)，不幹預集團公司以下(xià)各級企業生産經營具體事(shì)項。對(duì)其中已完成公司制改制、董事(shì)會(huì)建設較規範的企業，要逐步落實董事(shì)會(huì)職權，維護董事(shì)會(huì)依法行使重大(dà)決策、選人用(yòng)人、薪酬分配等權利，明(míng)确由董事(shì)會(huì)自(zì)主決定公司内部管理(lǐ)機構設置、基本管理(lǐ)制度制定、風(fēng)險内控和(hé)法律合規管理(lǐ)體系建設以及履行對(duì)所出資企業的股東職責等事(shì)項。四、加強企業行權能(néng)力建設指導推動國有企業進一步完善公司治理(lǐ)體系，強化基礎管理(lǐ)，優化集團管控，确保各項授權放(fàng)權接得住、行得穩。
（一）完善公司治理(lǐ)。按照建設中國特色現(xiàn)代國有企業制度的要求，把加強黨的領導和(hé)完善公司治理(lǐ)統一起來(lái)，加快(kuài)形成有效制衡的公司法人治理(lǐ)結構、靈活高(gāo)效的市場化經營機制。建設規範高(gāo)效的董事(shì)會(huì)，完善董事(shì)會(huì)運作(zuò)機制，提升董事(shì)會(huì)履職能(néng)力，激發經理(lǐ)層活力。要在所出資企業積極推行經理(lǐ)層市場化選聘和(hé)契約化管理(lǐ)，明(míng)确聘期以及企業與經理(lǐ)層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制。
（二）夯實管理(lǐ)基礎。按照統一制度規範、統一工(gōng)作(zuò)體系的原則，加強國有資産基礎管理(lǐ)。推進管理(lǐ)創新，優化總部職能(néng)和(hé)管理(lǐ)架構。深化企業内部三項制度改革，實現(xiàn)管理(lǐ)人員能(néng)上(shàng)能(néng)下(xià)、員工(gōng)能(néng)進能(néng)出、收入能(néng)增能(néng)減。不斷強化風(fēng)險防控體系和(hé)内控機制建設，完善内部監督體系，有效發揮企業職工(gōng)代表大(dà)會(huì)和(hé)内部審計(jì)、巡視(shì)、紀檢監察等部門(mén)的監督作(zuò)用(yòng)。
（三）優化集團管控。國有資本投資公司以對(duì)戰略性核心業務控股爲主，建立以戰略目标和(hé)财務效益爲主的管控模式，重點關注所出資企業執行公司戰略和(hé)資本回報(bào)狀況。國有資本運營公司以财務性持股爲主，建立财務管控模式，重點關注國有資本流動和(hé)增值狀況。其他(tā)商業類企業和(hé)公益類企業以對(duì)核心業務控股爲主，建立戰略管控和(hé)運營管控相結合的模式，重點關注所承擔國家戰略使命和(hé)保障任務的落實狀況。
（四）提升資本運作(zuò)能(néng)力。國有資本投資、運營公司作(zuò)爲國有資本市場化運作(zuò)的專業平台，以資本爲紐帶、以産權爲基礎開(kāi)展國有資本運作(zuò)。在所出資企業積極發展混合所有制，鼓勵有條件的企業上(shàng)市，引進戰略投資者，提高(gāo)資本流動性，放(fàng)大(dà)國有資本功能(néng)。增強股權運作(zuò)、價值管理(lǐ)等能(néng)力，通過清理(lǐ)退出一批、重組整合一批、創新發展一批，實現(xiàn)國有資本形态轉換，變現(xiàn)後投向更需要國有資本集中的行業和(hé)領域。五、完善監督監管體系通過健全制度、創新手段，整合監督資源，嚴格責任追究，實現(xiàn)對(duì)國有資本的全面有效監管，切實維護國有資産安全，堅決防止國有資産流失。
（一）搭建實時(shí)在線的國資監管平台。出資人代表機構要加快(kuài)優化監管流程、創新監管手段，充分運用(yòng)信息技術，整合包括産權、投資和(hé)财務等在内的信息系統，搭建連通出資人代表機構與企業的網絡平台，實現(xiàn)監管信息系統全覆蓋和(hé)實時(shí)在線監管。建立模塊化、專業化的信息采集、分析和(hé)報(bào)告機制，加強信息共享，增強監管的針對(duì)性和(hé)及時(shí)性。
（二）統籌協同各類監督力量。加強國有企業内部監督、出資人監督和(hé)審計(jì)、紀檢監察、巡視(shì)監督以及社會(huì)監督，結合中央企業紀檢監察機構派駐改革的要求，依照有關規定清晰界定各類監督主體的監督職責，有效整合企業内外(wài)部監督資源，增強監督工(gōng)作(zuò)合力，形成監督工(gōng)作(zuò)閉環，加快(kuài)建立全面覆蓋、分工(gōng)明(míng)确、協同配合、制約有力的國有資産監督體系，切實增強監督有效性。
（三）健全國有企業違規經營投資責任追究制度。明(míng)确企業作(zuò)爲維護國有資産安全、防止流失的責任主體，健全内部管理(lǐ)制度，嚴格執行國有企業違規經營投資責任追究制度。建立健全分級分層、有效銜接、上(shàng)下(xià)貫通的責任追究工(gōng)作(zuò)體系，嚴格界定違規經營投資責任，嚴肅追究問責，實行重大(dà)決策終身責任追究制度。六、堅持和(hé)加強黨的全面領導将堅持和(hé)加強黨的全面領導貫穿改革的全過程和(hé)各方面，在思想上(shàng)政治上(shàng)行動上(shàng)同黨中央保持高(gāo)度一緻，爲改革提供堅強有力的政治保證。
（一）加強對(duì)授權放(fàng)權工(gōng)作(zuò)的領導。授權主體的黨委（黨組）要加強對(duì)授權放(fàng)權工(gōng)作(zuò)的領導，深入研究授權放(fàng)權相關問題，加強行權能(néng)力建設，加快(kuài)完善有效監管體制，抓研究謀劃、抓部署推動、抓督促落實，确保中央關于國有資本授權經營體制改革的決策部署落實到(dào)位。
（二）改進對(duì)企業黨建工(gōng)作(zuò)的領導、指導和(hé)督導。上(shàng)級黨組織加強對(duì)國有企業黨建工(gōng)作(zuò)的領導，出資人代表機構黨組織負責國家出資企業黨的建設。國家出資企業黨組織要認真落實黨中央、上(shàng)級黨組織、出資人代表機構黨組織在黨的領導、黨的建設方面提出的工(gōng)作(zuò)要求。在改組組建國有資本投資、運營公司過程中，按照“四同步”、“四對(duì)接”的要求調整和(hé)設置黨的組織、開(kāi)展黨的工(gōng)作(zuò)，确保企業始終在黨的領導下(xià)開(kāi)展工(gōng)作(zuò)。
（三）充分發揮企業黨組織的領導作(zuò)用(yòng)。企業黨委（黨組）要切實發揮領導作(zuò)用(yòng)，把方向、管大(dà)局、保落實，依照有關規定讨論和(hé)決定企業重大(dà)事(shì)項，并作(zuò)爲董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層決策重大(dà)事(shì)項的前置程序。要妥善處理(lǐ)好(hǎo)各治理(lǐ)主體的關系，董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層等治理(lǐ)主體要自(zì)覺維護黨組織權威，根據各自(zì)職能(néng)分工(gōng)發揮作(zuò)用(yòng)，既要保證董事(shì)會(huì)對(duì)重大(dà)問題的決策權，又要保證黨組織的意圖在重大(dà)決策中得到(dào)體現(xiàn)。董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層中的黨員要堅決貫徹落實黨組織決定，向黨組織報(bào)告落實情況。在推行經理(lǐ)層成員聘任制和(hé)契約化管理(lǐ)、探索職業經理(lǐ)人制度等改革過程中，要把堅持黨管幹部原則和(hé)發揮市場機制作(zuò)用(yòng)結合起來(lái)，保證黨對(duì)幹部人事(shì)工(gōng)作(zuò)的領導權和(hé)對(duì)重要幹部的管理(lǐ)權，落實董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層的選人用(yòng)人權。七、周密組織科學實施各地區(qū)、各部門(mén)、各出資人代表機構和(hé)廣大(dà)國有企業要充分認識推進國有資本授權經營體制改革的重要意義，準确把握改革精神，各司其職、密切配合，按照精細嚴謹、穩妥推進的工(gōng)作(zuò)要求，堅持一企一策、因企施策，不搞批發式、不設時(shí)間表，對(duì)具備條件的，成熟一個推動一個，運行一個成功一個，不具備條件的不急于推進，确保改革規範有序進行，推動國有企業實現(xiàn)高(gāo)質量發展。
（一）加強組織領導，明(míng)确職責分工(gōng)。國務院國有企業改革領導小(xiǎo)組負責統籌領導和(hé)協調推動國有資本授權經營體制改革工(gōng)作(zuò)，研究協調相關重大(dà)問題。出資人代表機構要落實授權放(fàng)權的主體責任。國務院國有企業改革領導小(xiǎo)組各成員單位及有關部門(mén)根據職責分工(gōng)，加快(kuài)研究制定配套政策措施，指導推動改革實踐，形成合力共同推進改革工(gōng)作(zuò)。
（二）健全法律政策，完善保障機制。加快(kuài)推動國有資本授權經營體制改革涉及的法律法規的立改廢釋工(gōng)作(zuò)，制定出台配套政策法規，确保改革于法有據。建立健全容錯糾錯機制，全面落實“三個區(qū)分開(kāi)來(lái)”，充分調動和(hé)激發廣大(dà)幹部職工(gōng)參與改革的積極性、主動性和(hé)創造性。
（三）強化跟蹤督導，确保穩步推進。建立健全督查制度，加強跟蹤督促，定期總結評估各項改革舉措的執行情況和(hé)實施效果，及時(shí)研究解決改革中遇到(dào)的問題，确保改革目标如期實現(xiàn)。
（四）做好(hǎo)宣傳引導，營造良好(hǎo)氛圍。堅持鼓勵探索、實踐、創新的工(gōng)作(zuò)導向和(hé)輿論導向，采取多種方式解讀宣傳改革國有資本授權經營體制的方針政策，積極宣介推廣改革典型案例和(hé)成功經驗，營造有利于改革的良好(hǎo)環境。
各省（自(zì)治區(qū)、直轄市）人民政府要按照本方案要求，結合實際推進本地區(qū)國有資本授權經營體制改革工(gōng)作(zuò)。
金(jīn)融、文(wén)化等國有企業的改革，按照中央有關規定執行。 |
