關于中央企業國有産權置換有關事(shì)項的通知(zhī) 國資發産權〔2011〕121号
各中央企業:
爲規範中央企業國有産權置換行爲,進一步推動企業資源整合,提高(gāo)核心競争力,根據《中華人民共和(hé)國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》(國務院令第378号)等法律、行政法規和(hé)國有産權管理(lǐ)的有關規定,現(xiàn)就中央企業國有産權置換有關事(shì)項通知(zhī)如下(xià):
一、本通知(zhī)所稱國有産權置換,是指中央企業實施資産重組時(shí),中央企業及其全資、絕對(duì)控股企業(以下(xià)統稱國有單位)相互之間以所持企業産權進行交換,或者國有單位以所持企業産權與中央企業實際控制企業所持産權、資産進行交換,且現(xiàn)金(jīn)作(zuò)爲補價占整個資産交換金(jīn)額比例低(dī)于25%的行爲。
二、本通知(zhī)所稱實際控制企業,是指中央企業雖未直接或者間接絕對(duì)控股,但(dàn)爲第一大(dà)股東并通過章程、董事(shì)會(huì)或者其他(tā)安排能(néng)夠實際支配,且其他(tā)股東不構成一緻行動人的企業。
三、國有産權置換應當遵循以下(xià)原則:
(一)符合國家有關法律法規和(hé)産業政策的規定; (二)符合國有經濟布局和(hé)結構調整的需要; (三)有利于做強主業和(hé)優化資源配置,提高(gāo)企業核心競争力; (四)置換标的權屬清晰,标的交付或轉移不存在法律障礙。
四、國有單位應當做好(hǎo)國有産權置換的可行性研究,認真分析本次置換對(duì)經營業績和(hé)未來(lái)發展的影響、與中央企業結構調整和(hé)發展規劃的關系,并提出可行性論證報(bào)告;如涉及職工(gōng)安置和(hé)債權債務處理(lǐ)等事(shì)宜,應當制訂相關解決方案。
五、國有單位應當按照有關法律法規以及企業章程的有關規定,履行内部決策程序,并形成書面決議(yì)。
六、置換雙方應當委托具有相應資質的資産評估機構,對(duì)相關置換标的進行資産評估,并按照規定辦理(lǐ)評估備案手續。經備案的資産評估結果,作(zuò)爲确定置換價格的依據。
七、置換雙方協商一緻後,應當簽訂置換協議(yì)。置換協議(yì)應當明(míng)确置換價格及補價方式、置換标的交割、違約責任和(hé)糾紛解決方式以及協議(yì)生效條件等。
八、國有産權置換事(shì)項由中央企業按照内部決策程序審議(yì)後批準或者出具意見,同時(shí)抄報(bào)國務院國資委;其中,實際控制企業爲上(shàng)市公司的,由國務院國資委審核批準或者出具意見。
九、對(duì)國有産權置換進行批準或者出具意見,應當審查以下(xià)文(wén)件資料:
(一)關于置換的請(qǐng)示及相關決策文(wén)件; (二)置換的可行性論證報(bào)告; (三)置換雙方簽訂的置換協議(yì); (四)資産評估備案表; (五)其他(tā)。
十、國有單位爲公司制企業,且置換事(shì)項需由股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議(yì)的,應當在中央企業或者國務院國資委出具意見後,提交股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)審議(yì)。
十一、中央企業之間、中央企業與地方國資委監管企業之間的産權置換,置換雙方應爲國有及國有絕對(duì)控股企業,并遵守本通知(zhī)和(hé)有關法律法規,由中央企業報(bào)國務院國資委批準;其中,中央企業與地方國資委監管企業之間的産權置換,地方國資委監管企業應事(shì)先報(bào)經地方國資委批準。
十二、中央企業應當嚴格遵守有關法律法規及本通知(zhī)的規定,落實工(gōng)作(zuò)責任,完善管理(lǐ)制度,明(míng)确内部程序,健全檔案管理(lǐ),不得自(zì)行擴大(dà)國有産權置換範圍和(hé)下(xià)放(fàng)審批權限。
十三、國務院國資委每年對(duì)部分中央企業國有産權置換工(gōng)作(zuò)情況進行監督檢查。對(duì)于違反有關法律法規及本通知(zhī)規定的中央企業及相關責任人員予以通報(bào)批評;導緻國有資産損失的,依法追究相關人員的責任。
十四、國有單位以所持上(shàng)市公司股份進行置換,國有單位與上(shàng)市公司之間置換并涉及國有單位所持上(shàng)市公司股份發生變化的,按照相關規定辦理(lǐ)。
國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì) 二0一一年九月七日
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