國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見
國發(2015)54号
各省、自(zì)治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
發展混合所有制經濟，是深化國有企業改革的重要舉措。爲貫徹黨的十八大(dà)和(hé)十八屆三中、四中全會(huì)精神，按照“四個全面”戰略布局要求，落實黨中央、國務院決策部署，推進國有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，現(xiàn)提出以下(xià)意見。
一、總體要求
（一）改革出發點和(hé)落腳點。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現(xiàn)形式。多年來(lái)，一批國有企業通過改制發展成爲混合所有制企業，但(dàn)治理(lǐ)機制和(hé)監管體制還需要進一步完善；還有許多國有企業爲轉換經營機制、提高(gāo)運行效率，正在積極探索混合所有制改革。當前，應對(duì)日益激烈的國際競争和(hé)挑戰，推動我國經濟保持中高(gāo)速增長、邁向中高(gāo)端水(shuǐ)平，需要通過深化國有企業混合所有制改革，推動完善現(xiàn)代企業制度，健全企業法人治理(lǐ)結構；提高(gāo)國有資本配置和(hé)運行效率，優化國有經濟布局，增強國有經濟活力、控制力、影響力和(hé)抗風(fēng)險能(néng)力，主動适應和(hé)引領經濟發展新常态；促進國有企業轉換經營機制，放(fàng)大(dà)國有資本功能(néng)，實現(xiàn)國有資産保值增值，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會(huì)主義基本經濟制度的微觀基礎。在國有企業混合所有制改革中，要堅決防止因監管不到(dào)位、改革不徹底導緻國有資産流失。
（二）基本原則。
——政府引導，市場運作(zuò)。尊重市場經濟規律和(hé)企業發展規律，以企業爲主體，充分發揮市場機制作(zuò)用(yòng)，把引資本與轉機制結合起來(lái)，把産權多元化與完善企業法人治理(lǐ)結構結合起來(lái)，探索國有企業混合所有制改革的有效途徑。
——完善制度，保護産權。以保護産權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競争、有效監管爲基本導向，切實保護混合所有制企業各類出資人的産權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的積極性。
——嚴格程序，規範操作(zuò)。堅持依法依規，進一步健全國有資産交易規則，科學評估國有資産價值，完善市場定價機制，切實做到(dào)規則公開(kāi)、過程公開(kāi)、結果公開(kāi)。強化交易主體和(hé)交易過程監管，防止暗箱操作(zuò)、低(dī)價賤賣、利益輸送、化公爲私、逃廢債務，杜絕國有資産流失。
——宜改則改，穩妥推進。對(duì)通過實行股份制、上(shàng)市等途徑已經實行混合所有制的國有企業，要着力在完善現(xiàn)代企業制度、提高(gāo)資本運行效率上(shàng)下(xià)功夫；對(duì)适宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要充分發揮市場機制作(zuò)用(yòng)，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表，一企一策，成熟一個推進一個，确保改革規範有序進行。尊重基層創新實踐，形成一批可複制、可推廣的成功做法。
二、分類推進國有企業混合所有制改革
（三）穩妥推進主業處于充分競争行業和(hé)領域的商業類國有企業混合所有制改革。按照市場化、國際化要求，以增強國有經濟活力、放(fàng)大(dà)國有資本功能(néng)、實現(xiàn)國有資産保值增值爲主要目标，以提高(gāo)經濟效益和(hé)創新商業模式爲導向，充分運用(yòng)整體上(shàng)市等方式，積極引入其他(tā)國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權多元化。堅持以資本爲紐帶完善混合所有制企業治理(lǐ)結構和(hé)管理(lǐ)方式，國有資本出資人和(hé)各類非國有資本出資人以股東身份履行權利和(hé)職責，使混合所有制企業成爲真正的市場主體。
（四）有效探索主業處于重要行業和(hé)關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革。對(duì)主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和(hé)關鍵領域、主要承擔重大(dà)專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對(duì)自(zì)然壟斷行業，實行以政企分開(kāi)、政資分開(kāi)、特許經營、政府監管爲主要内容的改革，根據不同行業特點實行網運分開(kāi)、放(fàng)開(kāi)競争性業務，促進公共資源配置市場化，同時(shí)加強分類依法監管，規範營利模式。
——重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河(hé)流域控制性水(shuǐ)利水(shuǐ)電航電樞紐、跨流域調水(shuǐ)工(gōng)程等領域，實行國有獨資或控股，允許符合條件的非國有企業依法通過特許經營、政府購買服務等方式參與建設和(hé)運營。
——重要水(shuǐ)資源、森林(lín)資源、戰略性礦産資源等開(kāi)發利用(yòng)，實行國有獨資或絕對(duì)控股，在強化環境、質量、安全監管的基礎上(shàng)，允許非國有資本進入，依法依規有序參與開(kāi)發經營。
——江河(hé)主幹渠道(dào)、石油天然氣主幹管網、電網等，根據不同行業領域特點實行網運分開(kāi)、主輔分離，除對(duì)自(zì)然壟斷環節的管網實行國有獨資或絕對(duì)控股外(wài)，放(fàng)開(kāi)競争性業務，允許非國有資本平等進入。
——核電、重要公共技術平台、氣象測繪水(shuǐ)文(wén)等基礎數據采集利用(yòng)等領域，實行國有獨資或絕對(duì)控股，支持非國有企業投資參股以及參與特許經營和(hé)政府采購。糧食、石油、天然氣等戰略物資國家儲備領域保持國有獨資或控股。
——國防軍工(gōng)等特殊産業，從(cóng)事(shì)戰略武器裝備科研生産、關系國家戰略安全和(hé)涉及國家核心機密的核心軍工(gōng)能(néng)力領域，實行國有獨資或絕對(duì)控股。其他(tā)軍工(gōng)領域，分類逐步放(fàng)寬市場準入，建立競争性采購體制機制，支持非國有企業參與武器裝備科研生産、維修服務和(hé)競争性采購。
——對(duì)其他(tā)服務國家戰略目标、重要前瞻性戰略性産業、生态環境保護、共用(yòng)技術平台等重要行業和(hé)關鍵領域，加大(dà)國有資本投資力度，發揮國有資本引導和(hé)帶動作(zuò)用(yòng)。
（五）引導公益類國有企業規範開(kāi)展混合所有制改革。在水(shuǐ)電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共産品和(hé)服務的行業和(hé)領域，根據不同業務特點，加強分類指導，推進具備條件的企業實現(xiàn)投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理(lǐ)等方式，鼓勵非國有企業參與經營。政府要加強對(duì)價格水(shuǐ)平、成本控制、服務質量、安全标準、信息披露、營運效率、保障能(néng)力等方面的監管，根據企業不同特點有區(qū)别地考核其經營業績指标和(hé)國有資産保值增值情況，考核中要引入社會(huì)評價。
三、分層推進國有企業混合所有制改革
（六）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對(duì)國有企業集團公司二級及以下(xià)企業，以研發創新、生産服務等實體企業爲重點，引入非國有資本，加快(kuài)技術創新、管理(lǐ)創新、商業模式創新，合理(lǐ)限定法人層級，有效壓縮管理(lǐ)層級。明(míng)确股東的法律地位和(hé)股東在資本收益、企業重大(dà)決策、選擇管理(lǐ)者等方面的權利，股東依法按出資比例和(hé)公司章程規定行權履職。
（七）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明(míng)确規定的特定領域，堅持國有資本控股，形成合理(lǐ)的治理(lǐ)結構和(hé)市場化經營機制；在其他(tā)領域，鼓勵通過整體上(shàng)市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行爲規範、内部約束有效、運行高(gāo)效靈活的經營機制。
（八）鼓勵地方從(cóng)實際出發推進混合所有制改革。各地區(qū)要認真貫徹落實中央要求，區(qū)分不同情況，制定完善改革方案和(hé)相關配套措施，指導國有企業穩妥開(kāi)展混合所有制改革，确保改革依法合規、有序推進。
四、鼓勵各類資本參與國有企業混合所有制改革
（九）鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上(shàng)市公司增資擴股以及企業經營管理(lǐ)。非公有資本投資主體可以貨币出資，或以實物、股權、土地使用(yòng)權等法律法規允許的方式出資。企業國有産權或國有股權轉讓時(shí)，除國家另有規定外(wài)，一般不在意向受讓人資質條件中對(duì)民間投資主體單獨設置附加條件。
（十）支持集體資本參與國有企業混合所有制改革。明(míng)晰集體資産産權，發展股權多元化、經營産業化、管理(lǐ)規範化的經濟實體。允許經确權認定的集體資本、資産和(hé)其他(tā)生産要素作(zuò)價入股，參與國有企業混合所有制改革。研究制定股份合作(zuò)經濟（企業）管理(lǐ)辦法。
（十一）有序吸收外(wài)資參與國有企業混合所有制改革。引入外(wài)資參與國有企業改制重組、合資合作(zuò)，鼓勵通過海外(wài)并購、投融資合作(zuò)、離岸金(jīn)融等方式，充分利用(yòng)國際市場、技術、人才等資源和(hé)要素，發展混合所有制經濟，深度參與國際競争和(hé)全球産業分工(gōng)，提高(gāo)資源全球化配置能(néng)力。按照擴大(dà)開(kāi)放(fàng)與加強監管同步的要求，依照外(wài)商投資産業指導目錄和(hé)相關安全審查規定，完善外(wài)資安全審查工(gōng)作(zuò)機制，切實加強風(fēng)險防範。
（十二）推廣政府和(hé)社會(huì)資本合作(zuò)（PPP）模式。優化政府投資方式，通過投資補助、基金(jīn)注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會(huì)資本的項目。以項目運營績效評價結果爲依據，适時(shí)對(duì)價格和(hé)補貼進行調整。組合引入保險資金(jīn)、社保基金(jīn)等長期投資者參與國家重點工(gōng)程投資。鼓勵社會(huì)資本投資或參股基礎設施、公用(yòng)事(shì)業、公共服務等領域項目，使投資者在平等競争中獲取合理(lǐ)收益。加強信息公開(kāi)和(hé)項目儲備，建立綜合信息服務平台。
（十三）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。在公共服務、高(gāo)新技術、生态環境保護和(hé)戰略性産業等重點領域，以市場選擇爲前提，以資本爲紐帶，充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作(zuò)平台作(zuò)用(yòng)，對(duì)發展潛力大(dà)、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作(zuò)、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金(jīn)，參與企業改制重組。
（十四）探索完善優先股和(hé)國家特殊管理(lǐ)股方式。國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時(shí)，允許将部分國有資本轉化爲優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理(lǐ)股制度，依照相關法律法規和(hé)公司章程規定，行使特定事(shì)項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。
（十五）探索實行混合所有制企業員工(gōng)持股。堅持激勵和(hé)約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工(gōng)持股。員工(gōng)持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優先支持人才資本和(hé)技術要素貢獻占比較高(gāo)的轉制科研院所、高(gāo)新技術企業和(hé)科技服務型企業開(kāi)展試點，支持對(duì)企業經營業績和(hé)持續發展有直接或較大(dà)影響的科研人員、經營管理(lǐ)人員和(hé)業務骨幹等持股。完善相關政策，健全審核程序，規範操作(zuò)流程，嚴格資産評估，建立健全股權流轉和(hé)退出機制，确保員工(gōng)持股公開(kāi)透明(míng)，嚴禁暗箱操作(zuò)，防止利益輸送。混合所有制企業實行員工(gōng)持股，要按照混合所有制企業實行員工(gōng)持股試點的有關工(gōng)作(zuò)要求組織實施。
五、建立健全混合所有制企業治理(lǐ)機制
（十六）進一步确立和(hé)落實企業市場主體地位。政府不得幹預企業自(zì)主經營，股東不得幹預企業日常運營，确保企業治理(lǐ)規範、激勵約束機制到(dào)位。落實董事(shì)會(huì)對(duì)經理(lǐ)層成員等高(gāo)級經營管理(lǐ)人員選聘、業績考核和(hé)薪酬管理(lǐ)等職權，維護企業真正的市場主體地位。
（十七）健全混合所有制企業法人治理(lǐ)結構。混合所有制企業要建立健全現(xiàn)代企業制度，明(míng)晰産權，同股同權，依法保護各類股東權益。規範企業股東（大(dà)）會(huì)、董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)層、監事(shì)會(huì)和(hé)黨組織的權責關系，按章程行權，對(duì)資本監管，靠市場選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對(duì)等、運轉協調、制衡有效的法人治理(lǐ)結構。
（十八）推行混合所有制企業職業經理(lǐ)人制度。按照現(xiàn)代企業制度要求，建立市場導向的選人用(yòng)人和(hé)激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理(lǐ)人依法負責企業經營管理(lǐ)，暢通現(xiàn)有經營管理(lǐ)者與職業經理(lǐ)人的身份轉換通道(dào)。職業經理(lǐ)人實行任期制和(hé)契約化管理(lǐ)，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業經理(lǐ)人任期管理(lǐ)和(hé)績效考核，加快(kuài)建立退出機制。
六、建立依法合規的操作(zuò)規則
（十九）嚴格規範操作(zuò)流程和(hé)審批程序。在組建和(hé)注冊混合所有制企業時(shí)，要依據相關法律法規，規範國有資産授權經營和(hé)産權交易等行爲，健全清産核資、評估定價、轉讓交易、登記确權等國有産權流轉程序。國有企業産權和(hé)股權轉讓、增資擴股、上(shàng)市公司增發等，應在産權、股權、證券市場公開(kāi)披露信息，公開(kāi)擇優确定投資人，達成交易意向後應及時(shí)公示交易對(duì)象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報(bào)同級國有資産監管機構批準；重要國有企業改制後國有資本不再控股的，報(bào)同級人民政府批準。國有資産監管機構要按照本意見要求，明(míng)确國有企業混合所有制改革的操作(zuò)流程。方案審批時(shí)，應加強對(duì)社會(huì)資本質量、合作(zuò)方誠信與操守、債權債務關系等内容的審核。要充分保障企業職工(gōng)對(duì)國有企業混合所有制改革的知(zhī)情權和(hé)參與權，涉及職工(gōng)切身利益的要做好(hǎo)評估工(gōng)作(zuò)，職工(gōng)安置方案要經過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者職工(gōng)大(dà)會(huì)審議(yì)通過。
（二十）健全國有資産定價機制。按照公開(kāi)公平公正原則，完善國有資産交易方式，嚴格規範國有資産登記、轉讓、清算(suàn)、退出等程序和(hé)交易行爲。通過産權、股權、證券市場發現(xiàn)和(hé)合理(lǐ)确定資産價格，發揮專業化中介機構作(zuò)用(yòng)，借助多種市場化定價手段，完善資産定價機制，實施信息公開(kāi)，加強社會(huì)監督，防止出現(xiàn)内部人控制、利益輸送造成國有資産流失。
（二十一）切實加強監管。政府有關部門(mén)要加強對(duì)國有企業混合所有制改革的監管，完善國有産權交易規則和(hé)監管制度。國有資産監管機構對(duì)改革中出現(xiàn)的違法轉讓和(hé)侵吞國有資産、化公爲私、利益輸送、暗箱操作(zuò)、逃廢債務等行爲，要依法嚴肅處理(lǐ)。審計(jì)部門(mén)要依法履行審計(jì)監督職能(néng)，加強對(duì)改制企業原國有企業法定代表人的離任審計(jì)。充分發揮第三方機構在清産核資、财務審計(jì)、資産定價、股權托管等方面的作(zuò)用(yòng)。加強企業職工(gōng)内部監督。進一步做好(hǎo)信息公開(kāi)，自(zì)覺接受社會(huì)監督。
七、營造國有企業混合所有制改革的良好(hǎo)環境
（二十二）加強産權保護。健全嚴格的産權占有、使用(yòng)、收益、處分等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資人的産權和(hé)知(zhī)識産權權益。在立法、司法和(hé)行政執法過程中，堅持對(duì)各種所有制經濟産權和(hé)合法利益給予同等法律保護。
（二十三）健全多層次資本市場。加快(kuài)建立規則統一、交易規範的場外(wài)市場，促進非上(shàng)市股份公司股權交易，完善股權、債權、物權、知(zhī)識産權及信托、融資租賃、産業投資基金(jīn)等産品交易機制。建立規範的區(qū)域性股權市場，爲企業提供融資服務，促進資産證券化和(hé)資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系。以具備條件的區(qū)域性股權、産權市場爲載體，探索建立統一結算(suàn)制度，完善股權公開(kāi)轉讓和(hé)報(bào)價機制。制定場外(wài)市場交易規則和(hé)規範監管制度，明(míng)确監管主體，實行屬地化、專業化監管。
（二十四）完善支持國有企業混合所有制改革的政策。進一步簡政放(fàng)權，最大(dà)限度取消涉及企業依法自(zì)主經營的行政許可審批事(shì)項。凡是市場主體基于自(zì)願的投資經營和(hé)民事(shì)行爲，隻要不屬于法律法規禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會(huì)公共利益和(hé)第三方合法權益，不得限制進入。完善工(gōng)商登記、财稅管理(lǐ)、土地管理(lǐ)、金(jīn)融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工(gōng)勞動關系調整、社會(huì)保險關系接續等問題，确保企業職工(gōng)隊伍穩定。加快(kuài)剝離國有企業辦社會(huì)職能(néng)，妥善解決曆史遺留問題。完善統計(jì)制度，加強監測分析。
（二十五）加快(kuài)建立健全法律法規制度。健全混合所有制經濟相關法律法規和(hé)規章，加大(dà)法律法規立、改、廢、釋工(gōng)作(zuò)力度，确保改革于法有據。根據改革需要抓緊對(duì)合同法、物權法、公司法、企業國有資産法、企業破産法中有關法律制度進行研究，依照法定程序及時(shí)提請(qǐng)修改。推動加快(kuài)制定有關産權保護、市場準入和(hé)退出、交易規則、公平競争等方面法律法規。
八、組織實施
（二十六）建立工(gōng)作(zuò)協調機制。國有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會(huì)關注度高(gāo)。各地區(qū)、各有關部門(mén)和(hé)單位要高(gāo)度重視(shì)，精心組織，嚴守規範，明(míng)确責任。各級政府及相關職能(néng)部門(mén)要加強對(duì)國有企業混合所有制改革的組織領導，做好(hǎo)把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工(gōng)作(zuò)。各級國有資産監管機構要及時(shí)跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大(dà)問題及時(shí)向同級人民政府報(bào)告。各級工(gōng)商聯要充分發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，參與做好(hǎo)溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工(gōng)作(zuò)。
（二十七）加強混合所有制企業黨建工(gōng)作(zuò)。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開(kāi)展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理(lǐ)順黨組織隸屬關系，同步選配好(hǎo)黨組織負責人，健全黨的工(gōng)作(zuò)機構，配強黨務工(gōng)作(zuò)者隊伍，保障黨組織工(gōng)作(zuò)經費，有效開(kāi)展黨的工(gōng)作(zuò)，發揮好(hǎo)黨組織政治核心作(zuò)用(yòng)和(hé)黨員先鋒模範作(zuò)用(yòng)。
（二十八）開(kāi)展不同領域混合所有制改革試點示範。結合電力、石油、天然氣、鐵(tiě)路、民航、電信、軍工(gōng)等領域改革，開(kāi)展放(fàng)開(kāi)競争性業務、推進混合所有制改革試點示範。在基礎設施和(hé)公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開(kāi)展多種形式的政府和(hé)社會(huì)資本合作(zuò)試點，加快(kuài)形成可複制、可推廣的模式和(hé)經驗。
（二十九）營造良好(hǎo)的輿論氛圍。以堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和(hé)發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）爲導向，加強國有企業混合所有制改革輿論宣傳，做好(hǎo)政策解讀，闡釋目标方向和(hé)重要意義，宣傳成功經驗，正确引導輿論，回應社會(huì)關切，使廣大(dà)人民群衆了(le)解和(hé)支持改革。
各級政府要加強對(duì)國有企業混合所有制改革的領導，根據本意見，結合實際推動改革。
金(jīn)融、文(wén)化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。
國務院
2015年9月23日
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