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國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì)關于規範國有企業職工(gōng)持股、投資的意見
國資發改革(2008)139号
各中央企業，各省、自(zì)治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和(hé)新疆生産建設兵團國資委：
近年來(lái)，國有企業職工(gōng)（含管理(lǐ)層，下(xià)同）投資參與國有中小(xiǎo)企業改制、國有大(dà)中型企業輔業改制以及科技骨幹參股科研院所改制，爲推進企業股份制改革、完善公司法人治理(lǐ)結構、增強企業活力起到(dào)重要作(zuò)用(yòng)。但(dàn)由于目前缺乏統一的規定，操作(zuò)不規範，企業改制引入職工(gōng)持股以及職工(gōng)投資新設公司過程中出現(xiàn)了(le)一些(xiē)問題。爲規範國有企業改制，加強企業管理(lǐ)，防止國有資産流失，維護企業和(hé)職工(gōng)合法權益，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì)關于規範國有企業改制工(gōng)作(zuò)意見的通知(zhī)》（國辦發[2003]96号）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規範國有企業改制工(gōng)作(zuò)實施意見的通知(zhī)》（國辦發[2005]60号）和(hé)《關于印發〈關于規範電力系統職工(gōng)投資發電企業的意見〉的通知(zhī)》（國資發改革[2008]28号）精神，現(xiàn)就國有企業（包括國有獨資和(hé)國有控股企業）職工(gōng)持股、投資的有關問題（國有控股上(shàng)市公司實施股權激勵以及企業職工(gōng)在證券市場購買股票除外(wài)），提出以下(xià)意見：
一、指導思想和(hé)基本原則
(一)指導思想：以鄧小(xiǎo)平理(lǐ)論和(hé)“三個代表”重要思想爲指導，深入貫徹落實科學發展觀，深化國有企業股份制改革，完善公司法人治理(lǐ)結構，促進國有資本有進有退合理(lǐ)流動，規範國有企業改制和(hé)企業職工(gōng)投資行爲，防止國有資産流失，維護企業和(hé)職工(gōng)合法權益，實現(xiàn)國有企業又好(hǎo)又快(kuài)發展。
(二)基本原則：一是區(qū)别對(duì)待，分類指導。進一步規範企業管理(lǐ)層持股、投資行爲，妥善解決職工(gōng)持股、投資存在的問題。二是規範操作(zuò)，強化管理(lǐ)。引入職工(gōng)持股應當公開(kāi)透明(míng)，公平公正，嚴格執行國家有關企業改制和(hé)産權轉讓的各項規定；加強企業内部管理(lǐ)，防止通過不當行爲向職工(gōng)持股、投資的企業轉移國有企業利益。三是維護企業職工(gōng)合法權益，增強企業活力。職工(gōng)持股要有利于深化企業内部人事(shì)、勞動、分配制度改革，切實轉變經營機制；落實好(hǎo)職工(gōng)參與改制的民主權利，尊重和(hé)維護職工(gōng)股東的合法權益。
二、規範國有企業改制中的職工(gōng)持股行爲
(三)積極推進各類企業股份制改革。放(fàng)開(kāi)搞活國有中小(xiǎo)企業，鼓勵職工(gōng)自(zì)願投資入股，制訂改制方案，要從(cóng)企業實際出發，綜合考慮職工(gōng)安置、機制轉換、資金(jīn)引入等因素。國有大(dà)中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工(gōng)持有改制企業股權，但(dàn)國有企業主業企業的職工(gōng)不得持有輔業企業股權。國有大(dà)型企業改制，要着眼于引進先進技術和(hé)管理(lǐ)、滿足企業發展資金(jīn)需求、完善公司法人治理(lǐ)結構，提高(gāo)企業競争力，擇優選取投資者，職工(gōng)持股不得處于控股地位。國有大(dà)型科研、設計(jì)、高(gāo)新技術企業改制，按照有關規定，對(duì)企業發展作(zuò)出突出貢獻或對(duì)企業中長期發展有直接作(zuò)用(yòng)的科技管理(lǐ)骨幹，經批準可以探索通過多種方式取得企業股權，符合條件的也(yě)可獲得企業利潤獎勵，并在本企業改制時(shí)轉爲股權；但(dàn)其子企業(指全資、控股子企業，下(xià)同)改制應服從(cóng)集團公司重組上(shàng)市的要求。
(四)嚴格控制職工(gōng)持股企業範圍。職工(gōng)入股原則限于持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批準，職工(gōng)可投資參與本企業改制，确有必要的，也(yě)可持有上(shàng)一級改制企業股權，但(dàn)不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他(tā)企業股權。科研、設計(jì)、高(gāo)新技術企業科技人員确因特殊情況需要持有子企業股權的，須經同級國資監管機構批準，且不得作(zuò)爲該子企業的國有股東代表。
國有企業中已持有上(shàng)述不得持有的企業股權的中層以上(shàng)管理(lǐ)人員，自(zì)本意見印發後1年内應轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業增加投資。已持有上(shàng)述不得持有的企業股權的其他(tā)職工(gōng)晉升爲中層以上(shàng)管理(lǐ)人員的，須在晉升後6個月内轉讓所持股份。法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。
(五)依法規範職工(gōng)持股形式。國有企業改制，可依據《中華人民共和(hé)國公司法》等有關法律法規的規定，通過向特定對(duì)象募集資金(jīn)的方式設立股份公司引入職工(gōng)持股，也(yě)可探索職工(gōng)持股的其他(tā)規範形式。職工(gōng)投資持股應當遵循自(zì)願、公平和(hé)誠實守信、風(fēng)險自(zì)擔的原則，依法享有投資者權益。國有企業不得以企業名義組織各類職工(gōng)的投資活動。
(六)明(míng)确職工(gōng)股份轉讓要求。改制爲國有控股企業的，批準企業改制單位應依據有關法律、行政法規對(duì)職工(gōng)所持股份的管理(lǐ)、流轉等重要事(shì)項予以明(míng)确，并在改制企業公司章程中作(zuò)出規定。
(七)規範入股資金(jīn)來(lái)源。國有企業不得爲職工(gōng)投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有産權或資産作(zuò)标的物爲職工(gōng)融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等；不得要求與本企業有業務往來(lái)的其他(tā)企業爲職工(gōng)投資提供借款或幫助融資。對(duì)于曆史上(shàng)使用(yòng)工(gōng)效挂鈎和(hé)百元産值工(gōng)資含量包幹結餘以全體職工(gōng)名義投資形成的集體股權現(xiàn)象應予以規範。
三、規範國有企業職工(gōng)投資關聯企業的行爲
(八)關聯企業指與本國有企業有關聯關系或業務關聯且無國有股份的企業。嚴格限制職工(gōng)投資關聯關系企業；禁止職工(gōng)投資爲本企業提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和(hé)提供設計(jì)、施工(gōng)、維修、産品銷售、中介服務或與本企業有其他(tā)業務關聯的企業；禁止職工(gōng)投資與本企業經營同類業務的企業。
國有企業中已投資上(shàng)述不得投資的企業的中層以上(shàng)管理(lǐ)人員，自(zì)本意見印發後1年内轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其投資企業增加投資。已投資上(shàng)述不得投資的企業的其他(tā)職工(gōng)晉升爲中層以上(shàng)管理(lǐ)人員的，須在晉升後6個月内轉讓所持股份。
四、規範國有企業與職工(gōng)持股、投資企業的關系
(九)國有企業剝離出部分業務、資産改制設立新公司需引入職工(gōng)持股的，該新公司不得與該國有企業經營同類業務；新公司從(cóng)該國有企業取得的關聯交易收入或利潤不得超過新公司業務總收入或利潤的三分之一。通過主輔分離輔業改制設立的公司，按照國家有關規定執行。
(十)加強國有企業内部管理(lǐ)。國有企業要嚴格依照有關法律、行政法規規定，采取招投标方式擇優選取業務往來(lái)單位，不得定向采購或接受職工(gōng)投資企業的産品或服務，産品、服務交易應當價格公允。國有企業向職工(gōng)投資企業提供資金(jīn)、設備、技術等資産和(hé)勞務、銷售渠道(dào)、客戶資源等，應參考資産評估價或公允價确定有償使用(yòng)費或租賃費，不得無償提供。不得向職工(gōng)投資企業提供屬于本企業的商業機會(huì)。
國有企業應當在年度财務報(bào)告中披露與職工(gōng)投資企業構成關聯交易的種類、定價、數量、資金(jīn)總額等情況。
(十一)國有企業中層以上(shàng)管理(lǐ)人員，不得在職工(gōng)或其他(tā)非國有投資者投資的非國有企業兼職；已經兼職的，自(zì)本意見印發後6個月内辭去所兼任職務。
五、加強對(duì)國有企業職工(gōng)持股、投資的管理(lǐ)和(hé)監督
(十二)嚴格執行企業改制審批制度。國有企業改制引入職工(gōng)持股，必須履行批準程序，嚴格執行國家有關規定。由集團公司批準的引入職工(gōng)持股的企業改制，完成改制後須由集團公司将改制的相關文(wén)件資料報(bào)送同級國資監管機構備案。
(十三)國有企業是規範職工(gōng)持股、投資的責任主體，要認真貫徹執行本意見各項要求，加強領導，認真組織，規範企業改制，強化内部管理(lǐ)，做好(hǎo)職工(gōng)思想工(gōng)作(zuò)。各級國資監管機構要加強監督管理(lǐ)，對(duì)本意見的貫徹執行情況進行督促檢查，發現(xiàn)違反本意見要求的，要立即予以制止和(hé)糾正，并按照相關規定追究有關責任人的責任。
國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì)
二００八年九月十六日
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