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關于國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組的暫行規定（國經貿外(wài)經〔1998〕576号） |
| 時(shí)間：2021-01-14 11:04:54 來(lái)源：長沙聯合産權交易所
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關于國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組的暫行規定
第一條爲了(le)加強對(duì)國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組的管理(lǐ)，切實貫徹“積極、合理(lǐ)、有效”利用(yòng)外(wài)資的方針，維護國有資産權益，推動國有企業改革，根據《中華人民共和(hé)國中外(wài)合資經營企業法》、《中華人民共和(hé)國中外(wài)合作(zuò)經營企業法》、《中華人民共和(hé)國外(wài)資企業法》及其他(tā)法律法規，制定本規定。
第二條國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組，主要是指國有企業利用(yòng)外(wài)商直接投資兼并國内其他(tā)企業（以下(xià)簡稱兼并項目）補充自(zì)有流動資金(jīn)（以下(xià)簡稱補充流動資金(jīn)項目）和(hé)償還企業債務（以下(xià)簡稱償債項目）的行爲。
第三條國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組，必須遵循以下(xià)原則：
（一）嚴格遵守《指導外(wài)商投資方向暫行規定》及《外(wài)商投資産業指導目錄》等法律法規；
（二）妥善安置下(xià)崗職工(gōng)，不得損害職工(gōng)的合法權益；
（三）切實維護國有資産權益，防止國有資産流失；
（四）保護債權人利益，不得以任何方式逃避銀行債務。
第四條國家經貿委會(huì)同有關部門(mén)負責指導國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組。
第五條國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組的項目建議(yì)書可行性研究報(bào)告，按以下(xià)權限和(hé)程序審核：
（一）總投資（其中兼并項目總投資爲兼并後企業的總資産，下(xià)同）在１億美(měi)元（含１億美(měi)元）以上(shàng)的項目，由國務院有關部門(mén)，各省、自(zì)治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市經貿委（經委、計(jì)經委）報(bào)國家經貿委提出審查意見後，報(bào)國務院批準。
（二）總投資在１億美(měi)元以下(xià)、３０００萬美(měi)元（含３０００萬美(měi)元）以上(shàng)的項目，由國務院有關部門(mén)，各省、自(zì)治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市經貿委（經委、計(jì)經委）初審後，報(bào)國家經貿委審核。
（三）總投資在３０００萬美(měi)元以下(xià)的項目，由國務院有關部門(mén)，各省、自(zì)治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市經貿委（經委、計(jì)經委）審核，同時(shí)抄報(bào)國家經貿委備案，其權限不得下(xià)放(fàng)。其中屬于限制類（乙）的項目，按《指導外(wài)商投資方向暫行規定》辦理(lǐ)。
第六條項目報(bào)批文(wén)件應包括以下(xià)基本内容：
１．項目名稱及地址；
２．國有企業名稱、經營範圍、技術力量、資産狀況、經營狀況；
３．外(wài)國投資者的名稱、國别、注冊登記證明(míng)、法定代表人證明(míng)、資信證明(míng)，技術實力，經營範圍。
４．項目内容、發展目标和(hé)方向；
５．利用(yòng)外(wài)資方式、規模，産品品種、生産能(néng)力，銷售方向；
６．總投資、注冊資本、投資各方投資比例及資金(jīn)來(lái)源；
７．經營年限；
８．經濟效益及社會(huì)效益分析；
９．外(wài)彙不能(néng)平衡的項目，應附國家外(wài)彙管理(lǐ)部門(mén)的批準意見；
１０．企業主管部門(mén)（投資主體）的意見。
第七條根據項目的不同類型，還應分别提供相關文(wén)件：
（一）兼并項目
１．兼并企業和(hé)被兼并企業概況（包括經營範圍、生産規模、設備和(hé)技術水(shuǐ)平、财務狀況等）；
２．兼并企業和(hé)被兼并企業最近三年的資産負債表和(hé)損益表，以及被兼并企業财産清單；
３．兼并方案（包括兼并類型、資産和(hé)債務重組方式、兼并後企業的資産負債狀況、經營範圍、生産規模、産品的市場占有率等）；
４．外(wài)商出資方式、期限；
５．被兼并企業職工(gōng)安置方案；
６．被兼并企業債權銀行的意見；
７．兼并企業或被兼并企業所在省（區(qū)、市）企業兼并破産職工(gōng)再就業協調小(xiǎo)組的意見。兼并企業和(hé)被兼并企業已改制爲公司的，還應提供股東會(huì)的兼并決議(yì)；
８．兼并企業和(hé)被兼并企業簽訂的兼并意向書；
９．經同級國有資産管理(lǐ)部門(mén)确認的國有資産評估報(bào)告（含被兼并企業中的國有資産）。
其中項目建議(yì)書可隻包括第１、３、６、７項内容。
（二）補充流動資金(jīn)項目
１．企業概況（包括經營範圍、生産規模、産銷狀況、生産能(néng)力利用(yòng)率、流動資金(jīn)周轉率、資産負債率）；
２．企業最近連續三年的資産負債表和(hé)損益表；
３．企業自(zì)有流動資金(jīn)情況，企業流動資金(jīn)的需求量及其測算(suàn)依據；
４．外(wài)商出資方式、期限；
５．企業主要開(kāi)戶銀行的意見；
６．經同級國有資産管理(lǐ)部門(mén)确認的國有資産評估報(bào)告。
其中項目建議(yì)書可隻包括第１、３、５項内容。
（三）償債項目
１．企業概況（包括經營範圍和(hé)生産規模、設備和(hé)技術水(shuǐ)平、總資産收益率、淨資産收益率、投資回收期、貸款償還期等）；
２．企業的債務狀況（包括債務期限和(hé)币種結構、利率和(hé)還款方式、主要債權人、債務逾期情況等）；
３．企業最近連續三年的資産負債表和(hé)損益表；
４．償債方案（包括與債權人達成的債務處置協議(yì)）；
５．經同級國有資産管理(lǐ)部門(mén)确認的國有資産評估報(bào)告。
其中項目建議(yì)書可隻包括第１、２項内容。
第八條合營後仍由國有資産占控股地位的兼并項目，符合條件的，可按照《國務院關于在若幹城(chéng)市試行國有企業兼并破産和(hé)職工(gōng)再就業有關問題的補充通知(zhī)》（國發〔１９９７〕１０号）的規定享受有關政策。
第九條國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組，應在可行性研究報(bào)告中規定外(wài)國投資者應自(zì)營業執照核發之日起３個月内繳清出資。因特殊情況需延期繳付者，經審核批準後，應自(zì)營業執照核發之日起６個月内繳付全部出資額的６０％以上(shàng)，在１年内繳清全部出資。外(wài)國投資者在繳清出資前，隻能(néng)按實際繳付出資額的比例享受權益。
第十條經批準的可行性研究報(bào)告是制訂合同（章程）的基本依據；如果合同（章程）與經批準的可行性研究報(bào)告内容不符，應征得可行性研究報(bào)告審核部門(mén)同意。
第十一條國有企業利用(yòng)香港特别行政區(qū)和(hé)台灣、澳門(mén)地區(qū)投資者的投資進行資産重組，适用(yòng)于本規定。
非國有企業利用(yòng)外(wài)商投資進行資産重組，參照本規定執行。
第十二條本規定由國家經濟貿易委員會(huì)負責解釋，自(zì)發布之日起施行。
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