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關于規範國有企業改制工(gōng)作(zuò)的意見（國辦發〔2003〕96号） |
| 時(shí)間：2021-01-14 13:17:38 來(lái)源：長沙聯合産權交易所
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關于規範國有企業改制工(gōng)作(zuò)的意見
國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì)
(二００三年十一月二十五日)
黨的十五大(dà)以來(lái)，各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所爲有所不爲的方針，積極推進國有經濟布局和(hé)結構調整，探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式和(hé)國有企業改制的多種途徑，取得了(le)顯著成效，積累了(le)寶貴經驗。但(dàn)前一階段國有企業改制工(gōng)作(zuò)中出現(xiàn)了(le)一些(xiē)不夠規範的現(xiàn)象，造成國有資産的流失。國有企業改制是一項政策性很(hěn)強的工(gōng)作(zuò)，涉及出資人、債權人、企業和(hé)職工(gōng)等多方面的利益，既要積極探索，又要規範有序。爲全面貫徹落實黨中央關于國有經濟布局結構調整和(hé)國有企業改革的精神，保證國有企業改制工(gōng)作(zuò)健康、有序、規範地進行，現(xiàn)提出以下(xià)意見：
一、健全制度，規範運作(zuò)
(一)批準制度。國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有産權和(hé)股份制、股份合作(zuò)制等多種形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來(lái)提高(gāo)非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有産權持有單位制訂，也(yě)可由其委托中介機構或者改制企業(向本企業經營管理(lǐ)者轉讓國有産權的企業和(hé)國有參股企業除外(wài))制訂。國有企業改制方案需按照《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》(國務院令第378号，以下(xià)簡稱《條例》)和(hé)國務院國有資産監督管理(lǐ)委員會(huì)(以下(xià)簡稱國資委)的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及财政、勞動保障等事(shì)項的，需預先報(bào)經同級人民政府有關部門(mén)審核，批準後報(bào)國有資産監督管理(lǐ)機構協調審批；涉及政府社會(huì)公共管理(lǐ)審批事(shì)項的，依照國家有關法律法規，報(bào)經政府有關部門(mén)審批；國有資産監督管理(lǐ)機構所出資企業改制爲國有股不控股或不參股的企業(以下(xià)簡稱非國有的企業)，改制方案需報(bào)同級人民政府批準；轉讓上(shàng)市公司國有股權審批暫按現(xiàn)行規定辦理(lǐ)，并由國資委會(huì)同證監會(huì)抓緊研究提出完善意見。
(二)清産核資。國有企業改制，必須對(duì)企業各類資産、負債進行全面認真的清查，做到(dào)賬、卡、物、現(xiàn)金(jīn)等齊全、準确、一緻。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和(hé)界定國有資本金(jīn)及其權益，其中國有企業借貸資金(jīn)形成的淨資産必須界定爲國有産權。企業改制中涉及資産損失認定與處理(lǐ)的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和(hé)财務負責人對(duì)清産核資結果的真實性、準确性負責。
(三)财務審計(jì)。國有企業改制，必須由直接持有該國有産權的單位決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事(shì)務所進行财務審計(jì)。凡改制爲非國有的企業，必須按照國家有關規定對(duì)企業法定代表人進行離任審計(jì)。改制企業必須按照有關規定向會(huì)計(jì)師事(shì)務所或政府審計(jì)部門(mén)提供有關财務會(huì)計(jì)資料和(hé)文(wén)件，不得妨礙其辦理(lǐ)業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會(huì)計(jì)機構、會(huì)計(jì)人員提供虛假資料文(wén)件或違法辦理(lǐ)會(huì)計(jì)事(shì)項。
(四)資産評估。國有企業改制，必須依照《國有資産評估管理(lǐ)辦法》(國務院令第91号)聘請(qǐng)具備資格的資産評估事(shì)務所進行資産和(hé)土地使用(yòng)權評估。國有控股企業進行資産評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有産權的，由直接持有該國有産權的單位決定聘請(qǐng)資産評估事(shì)務所。企業的專利權、非專利技術、商标權、商譽等無形資産必須納入評估範圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和(hé)轉讓國有産權的單位核準。
(五)交易管理(lǐ)。非上(shàng)市企業國有産權轉讓要進入産權交易市場，不受地區(qū)、行業、出資和(hé)隸屬關系的限制，并按照《企業國有産權轉讓管理(lǐ)暫行辦法》的規定，公開(kāi)信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍(pāi)賣、招投标、協議(yì)轉讓以及國家法律法規規定的其他(tā)方式。
(六)定價管理(lǐ)。向非國有投資者轉讓國有産權的底價，或者以存量國有資産吸收非國有投資者投資時(shí)國有産權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和(hé)轉讓國有産權的單位決定。底價的确定主要依據資産評估的結果，同時(shí)要考慮産權交易市場的供求狀況、同類資産的市場價格、職工(gōng)安置、引進先進技術等因素。上(shàng)市公司國有股轉讓價格在不低(dī)于每股淨資産的基礎上(shàng)，參考上(shàng)市公司盈利能(néng)力和(hé)市場表現(xiàn)合理(lǐ)定價。
(七)轉讓價款管理(lǐ)。轉讓國有産權的價款原則上(shàng)應當一次結清。一次結清确有困難的，經轉讓和(hé)受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和(hé)轉讓國有産權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時(shí)，首期付款不得低(dī)于總價款的30%，其餘價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年内支付完畢。轉讓國有産權的價款優先用(yòng)于支付解除勞動合同職工(gōng)的經濟補償金(jīn)和(hé)移交社會(huì)保障機構管理(lǐ)職工(gōng)的社會(huì)保險費，以及償還拖欠職工(gōng)的債務和(hé)企業欠繳的社會(huì)保險費，剩餘價款按照有關規定處理(lǐ)。
(八)依法保護債權人利益。國有企業改制要征得債權金(jīn)融機構同意，保全金(jīn)融債權，依法落實金(jīn)融債務，維護其他(tā)債權人的利益。要嚴格防止利用(yòng)改制逃廢金(jīn)融債務，金(jīn)融債務未落實的企業不得進行改制。
(九)維護職工(gōng)合法權益。國有企業改制方案和(hé)國有控股企業改制爲非國有的企業的方案，必須提交企業職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或職工(gōng)大(dà)會(huì)審議(yì)，充分聽取職工(gōng)意見。其中，職工(gōng)安置方案需經企業職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或職工(gōng)大(dà)會(huì)審議(yì)通過後方可實施改制。改制爲非國有的企業，要按照有關政策處理(lǐ)好(hǎo)改制企業與職工(gōng)的勞動關系。改制企業拖欠職工(gōng)的工(gōng)資、醫(yī)療費和(hé)挪用(yòng)的職工(gōng)住房公積金(jīn)以及企業欠繳的社會(huì)保險費等要按有關規定予以解決。改制後的企業要按照有關規定按時(shí)足額交納社會(huì)保險費，及時(shí)爲職工(gōng)接續養老(lǎo)、失業、醫(yī)療、工(gōng)傷、生育等各項社會(huì)保險關系。
(十)管理(lǐ)層收購。向本企業經營管理(lǐ)者轉讓國有産權必須嚴格執行國家的有關規定，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理(lǐ)者轉讓國有産權方案的制訂，由直接持有該企業國有産權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理(lǐ)者不得參與轉讓國有産權的決策、财務審計(jì)、離任審計(jì)、清産核資、資産評估、底價确定等重大(dà)事(shì)項，嚴禁自(zì)賣自(zì)買國有産權。經營管理(lǐ)者籌集收購國有産權的資金(jīn)，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在内的國有及國有控股企業借款，不得以這(zhè)些(xiē)企業的國有産權或實物資産作(zuò)标的物爲融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等。經營管理(lǐ)者對(duì)企業經營業績下(xià)降負有責任的，不得參與收購本企業國有産權。
二、嚴格監督，追究責任
各級監察機關、國有資産監督管理(lǐ)機構和(hé)其他(tā)有關部門(mén)，要加強聯系、密切配合，加大(dà)對(duì)國有企業改制工(gōng)作(zuò)的監督檢查力度。通過建立重要事(shì)項通報(bào)制度和(hé)重大(dà)案件報(bào)告制度，以及設立并公布舉報(bào)電話(huà)和(hé)信箱等辦法，及時(shí)發現(xiàn)和(hé)嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。對(duì)國有資産監督管理(lǐ)機構工(gōng)作(zuò)人員、企業領導人員利用(yòng)改制之機轉移、侵占、侵吞國有資産的，隐匿資産、提供虛假會(huì)計(jì)資料造成國有資産流失的，營私舞弊、與買方串通低(dī)價轉讓國有産權的，嚴重失職、違規操作(zuò)、損害國家和(hé)群衆利益的，要進行認真調查處理(lǐ)。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理(lǐ)；造成國有資産損失的，按照《條例》的規定，追究有關責任人的賠償責任。對(duì)中介機構弄虛作(zuò)假、提供虛假審計(jì)報(bào)告、故意壓低(dī)評估價格等違規違法行爲，要加大(dà)懲處力度；國有資産監督管理(lǐ)機構和(hé)國有及國有控股企業不得再聘請(qǐng)該中介機構及其責任人從(cóng)事(shì)涉及國有及國有控股企業的中介活動。
爲加快(kuài)建設和(hé)完善産權交易市場體系，确保産權交易公開(kāi)、公平、公正，由法制辦會(huì)同國資委、财政部等有關部門(mén)研究有關産權交易市場的法規和(hé)監管制度，各地依照法律法規及有關規定，根據實際情況制訂具體實施細則。
三、精心組織，加強領導
(一)全面準确理(lǐ)解國有經濟布局和(hé)結構調整戰略方針，堅持黨的十六大(dà)提出的必須毫不動搖地鞏固和(hé)發展公有制經濟，必須毫不動搖地鼓勵、支持和(hé)引導非公有制經濟發展的方針。國有企業改制要堅持國有經濟控制重要行業和(hé)關鍵領域，提高(gāo)國有經濟的控制力、影響力和(hé)帶動力。在其他(tā)行業和(hé)領域，國有企業通過重組改制、結構調整、深化改革、轉換機制，在市場競争中實現(xiàn)優勝劣汰。
(二)在國有企業改制工(gōng)作(zuò)中，各地區(qū)要防止和(hé)糾正不顧産權市場供求狀況及其對(duì)價格形成的影響作(zuò)用(yòng)、不計(jì)轉讓價格和(hé)收益，下(xià)指标、限時(shí)間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉讓國有産權的做法。防止和(hé)避免人爲造成買方市場、低(dī)價處置和(hé)賤賣國有資産的現(xiàn)象。
(三)國有企業改制要從(cóng)企業實際出發，着眼于企業的發展。要建立競争機制，充分考慮投資者搞好(hǎo)企業的能(néng)力，選擇合格的投資者參與國有企業改制，引入資金(jīn)、技術、管理(lǐ)、市場、人才等資源增量，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資産、扭虧脫困和(hé)增加就業，促進企業加快(kuài)發展。
(四)地方各級人民政府及其國有資産監督管理(lǐ)機構、國有及國有控股企業，要高(gāo)度重視(shì)國有企業改制工(gōng)作(zuò)，全面理(lǐ)解和(hé)正确貫徹黨中央、國務院有關精神，切實負起責任，加強組織領導。要從(cóng)實際出發，把握好(hǎo)改制工(gōng)作(zuò)的力度和(hé)節奏。在國有企業改制的每一個環節都要做到(dào)依法運作(zuò)，規範透明(míng)，落實責任。上(shàng)級國有資産監督管理(lǐ)機構要加強對(duì)下(xià)級國有資産監督管理(lǐ)機構的指導和(hé)監督，及時(shí)總結經驗，發現(xiàn)和(hé)糾正國有企業改制工(gōng)作(zuò)中存在的問題，促進國有資産合理(lǐ)流動和(hé)重組，實現(xiàn)國有資産保值增值，更好(hǎo)地發揮國有經濟的主導作(zuò)用(yòng)。
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